证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-067 宁波拓普集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日召开 第二届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司宁波拓普底盘科技有限公司（以下简称“拓普底盘”）。吸收合并后，公司继续存在，拓普底盘法人主体资格依法予以注销，拓普底盘的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司募投项目之一的“汽车电子真空泵项目”的实施主体将由拓普底盘变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。 现就有关情况公告如下： 一、募集资金的基本情况及项目投资情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储。 截至 2017年9月27日，募集资金使用情况见下表： 项目 募集资金承诺投入金 累计投入金额（万元） 额（万元） 汽车智能刹车系统项目 196,174.00 31,936.39 汽车电子真空泵项目 43,340.12 4,328.41 合计 239,514.12 36,264.80 二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式1、基本情况 根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟吸收合并拓普底盘。吸收合并完成后，公司继续存在，拓普底盘法人主体资格依法予以注销，拓普底盘的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，相应的募投项目“汽车电子真空泵项目”实施主体由拓普底盘变更为公司。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。 授权公司董事会办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。 （1）合并方 公司名称：宁波拓普集团股份有限公司 注册资本：72,757.7758万人民币 法定代表人：邬建树 成立日期：2004年4月22日 注册地址：宁波市北仑区黄山西路215号 经营范围：汽车用特种橡胶配件、粘性连轴器（汽车四轮驱动用）、工程塑料、隔音件、内饰件、密封件（国家限制的除外）的生产；电动助力转向系统、盘式制动器、高强度紧固件制造；汽车减震器、锻造件、橡胶塑料制品、车用模具、五金工具、电子电器、机械设备及备件的生产、研发、测试（限制外商投资项目除外）；汽车模具、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊接夹具、检验夹具等）设计、制造；汽配、塑料制品、橡塑制品、机械设备、五金工具、电子电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 截至2017年6月30日，公司合并财务报表总资产8,366,552,897.30元，净 资产为6,144,081,205.77元（以上数据未经审计）。 （2）被合并方 公司名称：宁波拓普底盘科技有限公司 注册资本：46,315.922308万人民币 法定代表人：邬建树 成立日期： 2010年7月1日 注册地址：宁波市北仑区大�\龙潭山路8号 经营范围：汽车底盘系统、控制系统的研发、生产、采购、销售及技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。 股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。 截至 2017年6月 30 日，拓普底盘总资产 489,827,763.26元，净资产为 463,159,223.12元（以上数据未经审计）。 2、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因 拓普底盘的主营业务为汽车底盘系统、控制系统的的研发、生产和销售，而公司业务中亦有类似项目的布局。现基于整体业务和战略规划考量，通过吸收合并，可有效整合资源，降低管理成本，提高公司整体经营效益。 3、吸收合并的方式、范围 公司通过整体吸收合并的方式合并拓普底盘的所有资产、负债,合并完成后公司的注册资本不变、股东持股比例不变，拓普底盘将注销登记。合并期间的损益由公司承担。合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司，其负债及应当承担的其他义务由公司承继。 4、吸收合并的相关安排 （1）编制资产负债表及财产清单。 （2）双方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东大 会审议，由合并双方履行审批程序。 （3）履行通知债权人和公告程序。 （4）完成将拓普底盘的所有资产交付公司的事宜办理资产移交手续和相交资产的权属变更登记手续。 （5）经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。 （6）双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。 三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响 本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本。 拓普底盘为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。“汽车电子真空泵项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。公司吸收拓普底盘后，原拓普底盘募集资金账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。 四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体所履行的程序及独立董事、监事会和保荐机构的意见 （一）董事会意见 公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司拓普底盘，吸收合并后，公司继续存在，拓普底盘的法人主体资格依法予以注销，拓普底盘的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司募投项目之一的“汽车电子真空泵项目”的实施主体将由拓普底盘变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，监事会认为公司本次吸收合并拓普底盘暨变更募投项目实施主体，有利于整合资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意公司吸收合并拓普底盘，并由公司作为实施主体承接原募投项目“汽车电子真空泵项目”。 （三）独立董事意见 公司独立董事经核查后认为：公司本次吸收合并拓普底盘符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等均未发生变化，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次吸收符合公司发展战略规划，有利于整合资源，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本。 公司独立董事一致同意吸收合并拓普底盘并变更募投项目实施主体，同意将该事项提交股东大会审议。 （四）保荐机构核查意见 经核查，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表以下核查意见： 1、本次拓普集团吸收合并拓普底盘并变更募投项目实施主体，有利于拓普集团内部业务资源的整合，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向，也不产生同业竞争及关联交易，不存在损害股东利益的情形； 2、上述吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经拓普集团第二届董事会第三十八次会议审议通过并将提请公司2017年第三次临时股东大会审议，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。 综上所述，保荐机构认为拓普集团本次吸收合并拓普底盘，并变更“汽车电子真空泵项目”实施主体的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意拓普集团本次吸收合并拓普底盘并变更募投项目的实施主体。 特此公告。 宁波拓普集团股份有限公司 2017年9月27日