证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2017-087 北京合纵科技股份有限公司 关于权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不触及要约收购。 2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 一、本次权益变动的原因 北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月28日召开的第四届董事会第十五次会议及2017年1月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交易作价为18,800万元；本次交易的标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，公司拟向包括公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合纵投资”）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金46,764.91万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。 上述事项完成后公司总股本增加，致使信息披露义务人公司控股股东刘泽刚先生及其一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士持股比例被动减少。 二、本次权益变动的基本情况 2017年7月24日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173号），核准本次交易。 本次发行股份购买资产部分发行股份2,496.70万股，已于2017年9月6日在深圳证券交易所上市，详细信息请见公司2017年9月4日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》；本次募集配套资金部分发行股份1,870.60万股，已于2017年9月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。详细信息请见公司2017年9月29日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。 本次交易前，截至2017年7月31日，公司总股本为27,976.85万股，刘泽刚直接持有公司股份6,965.41万股，占公司总股本的24.91%，为公司控股股东。刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星系一致行动关系，为公司实际控制人，合计直接持有公司股份14,562.99万股，占公司总股本的52.05%。另外，刘泽刚与韦强、张仁增通过“西藏信托莱沃33号集合资金信托计划”持有公司股份980.65万股，占公司总股本的3.51%。综上，本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人直接或间接持有上市公司股份15,543.64万股，占公司总股本的55.56%。 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）持股比例（%） 1 刘泽刚 69,684,992 24.91% 72,874,992 22.53% 2 韦强 36,811,818 13.16% 36,811,818 11.38% 3 张仁增 17,166,065 6.14% 17,166,065 5.31% 4 何昀 14,547,162 5.20% 14,547,162 4.50% 5 高星 7,419,890 2.65% 7,419,890 2.29% 西藏信托莱沃 6 33号集合资金 9,806,484 3.51% 9,806,484 3.03% 信托计划 合计 155,436,411 55.56% 158,626,411 49.04% 注：公司实际控制人之一、董事高星为本次募集配套资金的认购方合纵投资的有限合伙人，其认缴出资69,444,451元并持有合纵投资28.95%的份额。上述高星持有股份数量未考虑其在合纵投资中作为有限合伙人持有的份额。 上述权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 三、其他事项 根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，《简式权益变动报告书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 北京合纵科技股份有限公司 董事会 2017年9月29日