股票代码：200053 股票名称：深基地B 公告编号：2017-63 深圳赤湾石油基地股份有限公司 关于贵阳双龙宝湾物流园项目的对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）或其全资子公司拟与贵阳华业联合物流有限公司（以下简称“贵阳华业”）共同出资在贵阳市设立项目公司，投资开发建设贵阳双龙宝湾物流园项目。该项目用地计划200.8亩，初期总投资估算2.45亿元人民币。 2、2017年9月28日召开的公司第八届董事会第十八次通讯会议，以11票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资贵阳双龙宝湾物流园项目的议案》。本 议案无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、投资主体介绍 1、宝湾控股 （1）宝湾控股成立于2011年7月28日，注册地点为深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼1425房，法定代表人为王世云，注册资本为250,000万元，经营范围：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）本公司与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司分别持有宝湾控股77.36%、22.64%的股权。宝湾控股或其子公司将自筹资金以现金出资，占项目公司90%股权。 2、合作方介绍 （1）合作方：贵阳华业联合物流有限公司 （2）住所：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A2栋14层1402-39号 （3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （4）法定代表人：张民 （5）注册资本：1,200万人民币 （6）经营范围：仓储服务；仓储经营管理（除危险化学品外）；从事装卸搬运服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；物流园区开发及运营；企业管理；企业策划；资产管理；物业管理；专业承包；房地产信息咨询企业管理咨询技术咨询；房屋租赁；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 （7）与本公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 宝湾控股或其全资子公司拟与贵阳华业共同出资设立项目公司，投资开发建设贵阳双龙宝湾物流园项目。该项目用地计划200.8亩，初期总投资估算2.45亿元人民币，超出注册资本部分的资金，由项目公司通过银行借款或双方股东按照股权比例提供借款。项目竣工并达到协议约定股权转让条件求后，宝湾控股或其全资子公司拟按股权转让基准日的评估价值收购贵阳华业持有项目公司的全部股份。 项目公司基本情况如下： 1、公司名称：贵阳双龙宝湾华业国际物流有限公司（具体名称以工商管理部门核准为准） 2、注册资本：1.26亿元人民币；宝湾控股或其全资子公司以现金方式出资11,340 万元，持股90%；贵阳华业以现金方式出资1,260万元，持股10%。 3、计划建造单层高标准物流仓储设施、仓库管理间、装卸平台、综合楼以及相关公用配套设施。具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。 4、经营范围：国际货运代理，国内货运代理，仓储服务，自有房屋租赁，自有场地租赁，自有机械设备租赁，国内船舶代理，物流信息咨询，建筑劳务分包，电子商务技术的技术咨询、技术开发；物流信息技术研发，货物装卸服务，供应链管理，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以工商管理部门核准为准）四、合作协议的主要内容 宝湾物流控股有限公司或其全资子公司（甲方）拟与贵阳华业联合物流有限公司（乙方）签署项目合作协议，其主要内容如下： （1）项目公司注册资本为1.26亿元，宝湾控股或其全资子公司以现金方式出资11,340万元，持股90%；贵阳华业以现金方式出资1,260万元，持股10%； （2）项目公司成立后乙方将所持项目公司10%股权质押给甲方； （3）本项目采用工程总承包（EPC）方式建设，通过公开招投标选择EPC承包商，中标方经甲乙双方共同确认； （4）竣工验收并办理完成相关证照等协议规定的内容后，项目公司委托外部第三方合规评估机构对项目公司进行评估，甲方根据评估价值，收购乙方所持的项目公司10%股份； （5）项目公司设股东会，股东会是项目公司的最高权力机构，决定项目公司的重大事宜。 （6）项目公司设董事会，由3名董事组成，由股东提名，股东会选举产生，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事。董事长由甲方提名的董事担任，经董事会选举产生。董事、董事长任期三年，连选可以连任。董事长为项目公司的法定代表人。 （7）项目公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名。监事任期三年。任期届满，连选可以连任。 （8）项目公司设总经理1名，总经理由甲方委派，负责项目日常经营管理，设副总经理1名，由乙方委派，负责项目工程开发建设工作。项目公司设财务总监1名，财务总监由甲方委派，负责项目公司的日常财务运营及财务管理工作。总经理和财务总监任期三年，可以连聘连任。 （9）项目公司的经营期限为长期。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、对外投资的目的及对公司的影响 本次对外投资符合公司的战略及规划，有助于进一步完善宝湾物流在西南地区的战略布局，提高市场占有率，有助于宝湾物流形成全国性园区网络，增强宝湾物流的核心竞争力，巩固和保持宝湾物流在行业内的领先地位。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕宝湾物流的规模优势和品牌效应，提升综合物流服务能力、完善物流服务网络，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。 2、存在的风险及对策 （1）项目投资强度较大，增加了公司已经存在的资金压力。 对策：宝湾控股经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式，缓解资金压力。 （2）工程项目规模较大，建设周期及建设成本控制方面存在一定风险 对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。 （3）市场竞争压力 对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。 本项目合作涉及物流园项目开发建设等多方面，股权转让条件的达成及顺利交割存在不确定性。项目公司设立后，可能面临政策变化、运营管理和市场等方面的风险，经营业绩存在不确定性。 六、备查文件 1、董事会决议 2、项目合作协议 特此公告。 深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会 二�一七年九月二十九日