证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-60 科大国创软件股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据公司《章程》，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下： 一、合并基本情况概述 国创恒星（合肥）软件技术有限公司（以下简称“国创恒星”）系公司全资子公司，为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合国创恒星业务资源，由公司为主体吸收合并，吸收合并完成后，国创恒星依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。 二、合并双方基本情况介绍 （一）吸收合并方基本情况 1、公司名称：科大国创软件股份有限公司 2、成立时间：2000年11月6日 3、住所：合肥市高新区文曲路355号 4、企业性质：股份有限公司（上市） 5、法定代表人：董永东 6、注册资本：21,136.5万元 7、经营范围：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、主要财务数据：截至2017年6月30日，公司的总资产为1,059,422,680.18元，归属于上市公司股东的净资产为530,679,577.26元；2017年上半年度公司实现营业收入为269,995,804.99元，归属于上市公司股东的净利润为4,649,140.59元。 （以上财务数据未经审计） （二）被合并方基本情况 1、公司名称：国创恒星（合肥）软件技术有限公司 2、成立时间：2012年9月24日 3、住所：合肥市高新区天元路3号留学生园2号楼 4、企业性质：有限责任公司 5、法定代表人：董永东 6、注册资本：500万元 7、经营范围：软件开发、系统集成、大数据应用研发、云计算服务；电子和信息技术产品的研发、转让、销售；信息工程咨询、监理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、主要财务数据：截至2017年6月30日，国创恒星的总资产为23,760,036.18元，净资产为6,177,644.23元；2017年上半年度国创恒星实现营业收入为10,006,255.06元，净利润为-2,512,164.56元。（以上财务数据未经审计） 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并国创恒星的全部资产、负债、权益、业务和人员，本次吸收合并完成后，国创恒星所有财产和债权由本公司享有，所有债务由本公司承担，本公司存续经营，国创恒星的独立法人资格注销。 2、本次吸收合并完成后，公司经营范围、注册资本等保持不变，公司的名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。 3、本次吸收合并的基准日为2017年8月31日，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间国创恒星所产生的损益由本公司承担。双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人等告知程序。 4、公司董事会提请股东大会授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等事宜。 四、吸收合并目的和对上市公司的影响 本次吸收合并有利于优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，充分发挥公司综合管理优势。由于国创恒星系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。 五、备查意见 第二届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 科大国创软件股份有限公司董事会 2017年9月28日