1 证券代码：000982 证券简称：*ST 中绒 公告编号：2017-103 宁夏中银绒业股份有限公司 重大资产重组实施进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年6月14日，宁夏中银绒业股份有限公司（简称“公司”或 “中银绒业”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《宁夏中银 绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关 议案。6月30日，公司2017年第二次临时股东大会表决通过了相关重 组方案。内容详见2017年6月15日、7月3日公司披露在《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 公司董事会按照重组方案及相关协议的要求，根据公司股东大会 的授权并遵守相关法律法规的规定协调组织实施本次重大资产重组 的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下： 一、重组方案概要 为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是 中小股东利益，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司 （简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸 2 易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业 原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股权、 宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、 宁夏中银 绒业毛精纺制品有限公司100%股权、 宁夏恒天丝路产业投资基金合伙 企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务（简称“拟出 售股权类资产”）；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺 织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）（简称 “拟出售非股权类资产”）。 本次交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类 纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生 产加工业务。 交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基 础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。交易对价 全部以现金方式支付，交易对方中绒集团应当于交割日前向公司支付 本次交易的全部交易对价。 根据本公司与中绒集团签署的《资产出售协议》以及相关的补充 协议的约定，《资产出售协议》及相关补充协议生效后，交易双方应 尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效 后90日） 并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜， 相互协助办理拟出售资产的交割手续。 二、目前的进展情况 3 1、交易对方正在筹措用于资产置出的资金，协调落实资金筹措 方案，推进具体相关工作的实施。 截至本公告披露日，上述重大资产重组尚未实施交割。根据方案， 中绒集团将筹措规模不低于60亿元的资金，用于支付本次交易的交易 价款及偿还标的资产债务。 因本次交易需筹集的资金规模较大，涉及环节和流程较为复杂， 基金架构正在进行相应调整，待资金到位后立即实施交割。为推进重 组方案的继续实施，经交易双方协商一致， 并经 2017年9月28日公司 第六届董事会第三十五次会议审议通过， 公司对本次重大资产出售方 案的上述资产交割期限进行调整（详见2017年9月29日公司披露的 2017-102号第六届董事会第三十五次会议决议公告） ， 约定 《宁夏中 银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售 协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）生效 后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于2017 年12月31日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割 事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的相关规定，本次涉及对 资产交割期限的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。公 司与中绒集团就上述资产交割期限调整事项签署了补充协议（三）。 3、公司积极做好资产交割的准备工作 本次重大资产重组事项获公司股东大会审议通过后，公司董事会 4 按照出售资产协议及重组方案的要求，根据股东大会的授权并遵守相 关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。 包括但不限于拟出售股权类资产和拟出售非股权类资产、相关债 务的梳理；涉及境外股权类资产、特定负债等转移事项的审批备案以 及过户手续的前期准备工作；境内股权类资产、非股权类资产的审批 备案以及过户手续的前期准备工作；涉及人员的划分，根据“人随业 务、资产走”的原则，甄别员工及其劳动关系、组织关系、社会保险 关系，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项， 待 交割资金到位后立即启动交割的实施。 三、风险提示 公司2015年度、 2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负 值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2017 年度继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。同时，根据重组报 告书“重大风险提示”，本次重大资产重组的风险主要包括：本次交 易可能被暂停、终止或取消的风险；交易对方未能按期付款的风险； 债务转移的风险；员工安置的风险；标的资产权属瑕疵问题的风险； 经营风险；关联交易增加的风险；上市公司控股权不稳定的风险；因 资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险；关于本次交易 对公司2017年经营成果影响情况的风险；尤其是中绒集团未能筹资或 筹资不足导致本次交易无法实施的风险（内容详见公司2017年6月15 日披露在巨潮资讯网的“宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书草案”） 。敬请广大投资者注意上述投资风险。 5 根据《重大资产重组管理办法》，公司将继续积极推动本次重大 资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，每三十日发布一次 进展公告，直至实施完毕。 特此公告。 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 二�一七年九月二十九日