证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2017-054 亿帆医药股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次解除限售股份的数量为520,271,407股，占公司股份总数的43.11%，均为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理程先锋先生持有的股份，为公司2014年重大资产重组发行的股份； 2、本次解除限售股份的上市流通日为2017年10月9日，该股份将由“首发后限售股”变为“高管锁定股及无限售条件流通股”； 3、本次限售股份解除限售不代表股东对该股份的减持计划。 一、公司2014年发行股份购买资产暨关联交易的基本情况 2014年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]920号《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》核准，亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亿帆医药”）获准向程先锋先生等10人发行股份购买资产，本次股份发行情况如下： 序号 股东名称 发行数量（股） 承诺锁定期限（月） 1 程先锋 208,108,563 36 2 张颖霆 2,179,591 12 3 张云祥 2,149,273 12 4 张艾忠 1,674,277 12 5 李祥慈 1,394,669 12 6 曹仕美 1,172,330 12 7 张洪文 1,172,330 12 8 李晓祥 1,115,062 12 9 王忠胜 485,102 12 10 缪昌峰 448,046 12 合计 219,899,243 - 上述股份已于2014年9月30日在深圳证券交易所上市。 除程先锋先生外其他9位股东的限售股份已于2015年10月上市流通，本次 申请解禁的股份为程先锋先生认购的股份。根据公司2015年度利润分配方案， 公司向全体股东以资本公积金每10股转增15股，该方案已于2016年5月实施 完毕，程先锋先生持有的限售股份增加至520,271,407股。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）标的资产业绩的承诺 根据公司与程先锋先生签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，程先锋先生承诺，利润补偿期间为2014年至2016年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别为15,215.56万元、18,056.58万元、20,450.47万元。 标的资产2014年度至2016年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为计算依据）实际完成情况如下： 期间 实际数（万元） 承诺数（万元） 完成率 2014年度 19,085.63 15,215.56 125.43% 2015年度 22,646.19 18,056.58 125.42% 2016年度 22,379.06 20,450.47 109.43% 截至本公告披露日，程先锋先生已超额完成上述业绩承诺，具体请详见公司2017年3月31日登载于巨潮资讯网上的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-006）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10427号《关于重大资产重组标的资产2016年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明审核报告》。 （二）股份锁定承诺： 1、程先锋先生取得的股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋先生与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。2、程先锋先生因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。3、锁定期限届满后，程先锋先生将依届时有效的法律和深圳证券交易所的规则转让其持有的股份。 截止本公告披露日，程先锋先生已完成上述股份锁定承诺。 （三）其他承诺情况 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺； 2、关于部分标的资产待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承诺； 3、关于避免同业竞争的承诺； 4、关于规范和减少关联交易的承诺； 5、关于保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺。 上述承诺内容请详见公司2014年9月29日登载于巨潮资讯网上的《关于重 大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2014-058）。 截止本公告披露日，程先锋先生已严格履行了或正严格履行上述承诺。 三、股东非经营性占用资金及公司对股东违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东程先锋先生未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。 四、本次申请解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年10月9日。 2、本次解除限售股份总数为520,271,407股，占公司股份总数的43.11%，均为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理程先锋先生持有的股份，为公司2014年重大资产重组发行的股份。 3、本次申请解除股份限售的股东人数1人。 4、本次股份解除限售情况如下： 序号 股东名称 所持有限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 1 程先锋 520,271,407 520,271,407 五、股本结构变化和股东持股变化情况 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后上 上市流通前 市流通前 股份性质 本次变动 股份性质 股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例% 一、限售条件流 一、限售条件流 通股/非流通股 628,722,877 52.09 -129,374,177 通股/非流通股 499,348,700 41.37 01高管锁定股 2,275,000 0.19 390,897,230 01高管锁定股 393,172,230 32.58 02首发后限售 02首发后限售 股 626,447,877 51.9 -520,271,407股 106,176,470 8.80 二、无限售条件 二、无限售条件 流通股 578,251,700 47.91 129,374,177 流通股 707,625,877 58.63 三、总股本 1,206,974,577 100 0 三、总股本 1,206,974,577 100 六、独立财务顾问结论性意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，结论性意见如下： 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股 份上市流通的股东不存在违反其在亿帆医药2014年发行股份购买资产暨关联交易中所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；亿帆医药对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。 七、其他情况说明 1、程先锋先生为公司控股股东、实际控制人、任公司董事长兼总经理，截止本公告披露日，共持有公司股份521,196,307股，占公司总股数的43.18%，其中： 520,271,407股为2014年重大资产重组发行的股份，即本次解除限售的股份，924,900股为2015年通过二级市场增持取得，程先锋先生持有公司的股份中有217,647,300股处于质押状态，占公司总股本的18.03%。 2、由于程先锋先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，其股份变动需严格履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，本次限售股份解除限售不代表股东对该股份的减持计划。 八、备查文件 1、限售股份上市流通申请书 2、股本结构表和限售股份明细表 3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》 特此公告。 亿帆医药股份有限公司董事会 2017年9月29日