证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2017-054 浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司首次公开发行股票募集资金投资项目之新建年产2,000 万支滴眼液 生产线项目（现已调整为新建年产 1.8 亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产 1,000万支滴眼液生产线项目）以及新建研发质检中心项目全部结项；公司首次 公开发行股票募投项目已实施完毕，公司拟将首次公开发行股票募投项目结项。 公司拟将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金1,040.56万元 （截至2017年8月31日，含利息，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久 补充流动资金。 浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》：鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项；同时，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金1,040.56万元（含利息）永久补充流动资金。本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，本公司由主承 销商华龙证券有限责任公司采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集 资金35,724.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为30,674.19万元，上 述募集资金于2014年6月25日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上 述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。 公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。 公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目： 单位：万元 序号 投资项目 募集资金拟投资额 1 新建年产2,000万支滴眼液生产线项目 9,978 2 新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目 5,292 3 新建研发质检中心项目 2,899 4 营销网络建设项目 3,504 5 偿还银行借款及补充流动资金 9,000 合计 30,673 截至 2017年8月31日，首次公开发行股票募集资金项目已累计投入总额 合计29,671.59万元；公司首次公开发行股票募集资金账户余额为1,040.56万 元（含利息）。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金净额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券有限责任公司于2014年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》。公司于2016年5月变更保荐机构及保荐代表人，华龙证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由国泰君安承继。根据《管理办法》，2016年7月18日公司和保荐机构国泰君安分别与募集资金专户所在行中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。 上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年8月31日，公司首次公开发行募集资金账户余额为1,040.56 万元（含利息），具体如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 交通银行平湖支行 297720000018010154063 30,009.50 活期存款 中信银行平湖支行 7333310182600072273 10,375,639.72 活期存款 合计 / 10,405,649.22 / 三、募集资金使用和节余情况 1.募投项目先期投入及置换情况 公司于2014年8月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换截至2014年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额11,212.73 万元。具体情况如下： 单位：万元 项目名称 项目总投资 募集资金计划投 自筹资金实际 额 资额 投入金额 新建年产2,000万支滴眼液 9,978.00 9,978.00 4,745.00 生产线项目 新建年产2,200万袋（软袋） 5,292.00 5,292.00 2,598.79 大输液生产线项目 新建研发质检中心项目 2,899.00 2,899.00 2,777.27 营销网络建设项目 3,504.00 3,504.00 1,091.67 合计 21,673.00 21,673.00 11,212.73 2.公司对营销网络建设项目承诺的募集资金投资额为3,504.00万元，截至 2015年12月31日，营销网络建设项目已实际使用募集资金1,241.64万元，累 计投入的募集资金占该项目承诺投资总额的35.43%。 截至2015年12月31日，营销网络建设项目已按照计划建设完成。根据2016 年4月20日2015年度股东大会审议通过的《关于将营销网络建设项目之结余募 集资金永久补充流动资金的议案》，公司对已完成的营销网络建设项目进行结项，公司对于该项目的募集资金 2,262.36 万元用于永久补充流动资金。公司已于2016年8月将营销网络建设项目的节余资金2,262.36万元用于永久补充流动资金。 3.根据公司2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止 部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目”已完成生产车间、公用电力配套设施及厂区工程的建设，截至2016年12月16日，累计募集资金投入金额为2,598.79万元，剩余募集资金净额2,732.61万元（含专户累计利息收入与手续费差额39.40万元）。由于近几年医药行业政策密集出台，在医保控费的大环境下，药品中标价格逐步下移，限制抗生素在医院临床的用量以及门诊停止输液等因素的叠加，对本项目的投资预期收益产生了不利影响，公司现有软袋产能基本能够满足市场需求。为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，经审慎考虑，公司决定终止实施该项目。并将募集资金用于永久补充公司的流动资金。上述议案已经公司2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2017年2月将该项目的剩余募集资金2,736.12万元（包括利息和手续费差额）用于永久补充流动资金，并将农业银行平湖支行19340101040026283募集资金银行专户进行注销。 4.根据公司2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于部分 募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，由公司首次公开发行股票募集资金投资项目原“新建年产 2,000 万支滴眼液生产线项目”，调整为新建年产 1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1,000万支滴眼液生产线项目。两条生 产线建成后，形成年产1.8亿支单剂量苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思）， 生产规格为0.3ml:1.5mg；年产莎普爱思滴眼液500万支，年产甲磺酸帕珠沙星 滴眼液500万支，生产规格主要为5ml/支。建设内容的调整不会增加该项目总 投资额，产品产能规模不变。上述议案已经公司2017年1月11日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过。 截至2017年8月31日，募集资金投资情况如下： 单位：万元 序 投资项目 募集资金拟投 已累计投资 募集资金 是否实 号 资金额 金额 余额 施完毕 1 新建年产2,000万支滴眼 9,978.00 8,985.06 992.94 是 液生产线项目 2 新建年产2,200万袋（软 5,292.00 2,598.79 0 是 袋）大输液生产线项目 3 新建研发质检中心项目 2,899.00 2,890.53 8.47 是 4 营销网络建设项目 3,504.00 1,241.64 0 是 5 偿还银行借款及补充流 9,000.00 9,000.00 0 是 动资金 6 永久补充流动资金 - 4,955.57 0 是 合计 30,673.00 29,671.59 1,001.41 - 注：募集资金余额中未包括募集资金账户利息收入。 根据上表，公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕。 四、募集资金的主要原因 本公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用控制，节约项目总开支。 五、节余募集资金使用计划 鉴于新建年产2,000万支滴眼液生产线项目（现已调整为新建年产1.8亿支 单剂量滴眼液生产线和新建年产1,000万支滴眼液生产线项目）以及新建研发质 检中心项目全部结项，公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟将上述募集资金账户的资金1,040.56万元（含利息）永久补充流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。上述募集资金账户的资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。 公司承诺：在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 六、专项意见说明 （一）独立董事意见 鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，公司拟将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合公司实际情况和发展需要，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为，目前公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项，并同意公司将首次公开发行股票募集资金账户的节余资金（含利息）永久补充流动资金，节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见 保荐机构（即国泰君安证券股份有限公司）通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见，对本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为： 莎普爱思本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。 上述事项须经股东大会审议通过。 因此，保荐机构对莎普爱思本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。 特此公告。 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 2017年9月30日