证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-103 暴风集团股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：暴风集团，证券代码：300431）自2017年7月19日（星期三）开市起停牌。公司于2017年7月20日发布《关于筹划重大事项的停牌公告（》公告编号：2017-061）；于2017年7月25日发布《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-063）；经确认公司本次重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年8月1日（星期二）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于2017年8月2日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-066）；于2017年8月7日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）；于2017年8月15日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-071）；于2017年8月21日发布《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-080）；于2017年8月28日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-081）；于2017年9月4日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）；于2017年9月11日发布《关于重大资产重组停牌进展公告（》公告编号：2017-091）；于2017年9月14日发布《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-094）；于2017年9月20日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-096）；于2017年9月21日发布《关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号：2017-097）；于2017年9月27日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-098）。 自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推动重组事项的各项工作，公司原计划于2017年10月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），但鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》的规定，经公司第二届董事会第四十二次会议审议，公司将于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况 本次交易拟采取增资及股权转让等方式为标的资产引进战略投资者。标的资产为公司控股子公司深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）。 暴风统帅的基本情况如下： 公司名称 深圳暴风统帅科技有限公司 统一社会信用代码 91440300342758778F 公司类型 有限责任公司 法定代表人 刘耀平 注册资本 3,508.8万元（人民币） 住所 深圳市南山区粤海街道滨海大道3012号三诺智慧大厦12楼L-01 成立日期 2015年6月15日 营业期限 长期 计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，云平台技术研发、 软件开发，批发；网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周 边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字 显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备、智慧家庭 经营范围 终端产品的销售，健康管理咨询；保健用品销售，电子商务，货 物及技术进出口业务。智慧家庭终端产品生产;家用电器、电子 产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、 投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响 设备的生产。 本次交易前，暴风统帅的控股股东为上市公司，实际控制人为冯鑫先生。本次交易完成后，暴风统帅将由上市公司的控股子公司变更为参股公司。 （二）交易方式与交易对方 本次交易拟采取增资及股权转让等方式为标的资产引进战略投资者，具体交易方式仍在谨慎商谈中，尚未最终确定。 本次重大资产重组的交易对方初步确定包括上市公司控股股东或其关联方，同时涉及独立第三方。因本次交易方案尚未最终确定，目前尚未最终确定本次重大资产重组是否涉及关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 （三）工作进展情况 截至本公告披露日，公司正在积极与标的资产现有或潜在的交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商、论证，相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查工作。目前，公司已分别与两个潜在交易对方――苏州东山精密制造股份有限公司和如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）就暴风统帅签署了增资意向协议。 （四）本次重组涉及的中介机构及工作开展情况 本次重组事项涉及的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市中伦文德律师事务所，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。 停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。 （五）本次交易需要的事前审批及进展情况 根据初步交易方案，本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。 二、延期复牌的具体原因说明 上市公司原计划于2017年10月18日前按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大 资产重组预案或报告书（草案），但由于本次重大资产重组涉及多方交易对手，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深交所申请股票延期复牌。 三、下一步工作安排 继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作：（1）积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对标的资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，积极推进与本次交易相关的有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。 四、本次申请继续停牌的相关安排及承诺 经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，公司将于2017年10月16 日召开公司2017年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议 案》，上述议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深交所提出申请，公司预计在自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2018年1月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。 公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司承诺将与各方一起全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司将密切关注本次重组事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展情况。 五、独立财务顾问核查意见 中金公司认为，上市公司自停牌以来，严格按照深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件，披露信息真实、准确。 由于本次重大资产重组涉及多方交易对手，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。因此，本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小投资者利益。 综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的 情形。 在公司股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。 六、风险提示 本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。 七、备查文件 1、暴风集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议； 2、独立董事对相关事项的独立意见； 3、中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见。 特此公告。 暴风集团股份有限公司 董事会 2017年9月29日