证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2017―057 莲花健康产业集团股份有限公司 关于转让河南莲花糖业有限公司43%股权的公告 重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：拟以6,600万元转让参股公司河南莲花糖业有限公司43% 股权； ● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组； ● 本次交易实施不存在的重大法律障碍； ● 本次交易已经公司第七届董事会第十三会议审议通过，本次交易尚需提 交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易概况 莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）于2017年9月22日与福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业（以下简称“万丰长富”）签订了《财务顾问协议》，公司聘请万丰长富担任公司转让河南省项城佳能热电有限责任公司 100%股权、河南莲花糖业有限公司（以下简称“莲花糖业”）43%股权（以下合称“子公司股权”）事宜的财务顾问，万丰长富应公司要求向公司提供专业化服务，根据公司要求寻找意向购买公司子公司股权的受让方，并积极协调促成股权转让交易。 公司于2017年9月29日与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简 称“中新云投”）就转让股权相关事项签订《股权转让协议》。根据该协议，公司将持有的参股公司莲花糖业43%的股权以人民币6,600万元转让给中新云投。 （二）董事会该议案表决情况 公司于2017年9月29日召开了第七届董事会第十三次会议，会议以7票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让河南莲花糖业有 限公司43%股权的议案》，同意公司以6,600万元的价格转让莲花糖业43%股权。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方当事人情况介绍 1、公司名称：霍尔果斯中新云投创业投资有限公司 统一社会信用代码：91654004MA77MPMN29 住所：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地1号楼一单元901室 法定代表人：李荣 注册资本：10000万元 成立时间：2017年9月21日 主要股东：李荣（51%），关向华（49%） 公司类型：有限责任公司 经营范围：创业投资 2、中新云投成立时间不足一年，股东为自然人李荣、关向华。公司委托万丰长富对其交易履约能力进行了必要的调查。 3、中新云投与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的为公司参股公司莲花糖业43%股权。 企业名称：河南莲花糖业有限公司 统一社会信用代码： 91410000614407876M 住所：项城市二环路中段 法定代表人：牛文中 注册资本：17,280.6万元 成立时间：1996年3月28日 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉糖及衍生物相关副产品生产、销售；预包装食品批发兼零售；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。 2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 莲花糖业公司，设备陈旧、流动资金紧张，无力技术更新改造，运营成本高，多年来一直处于停产、半停产的亏损状态。 （二）莲花糖业主要财务指标 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017）第215043号】审计，莲花糖业 2016 年和 2017年 1至 6月主要财务指标如下（单位：人民币 元）： 2016年 2017年1-6月 资产总额 211,695,926.84 169,995,068.90 负债总额 39,070,315.84 41,592,356.48 资产净额 172,625,611.00 128,402,712.42 营业收入 16,377,528.37 21,372,010.83 净利润 711,636.37 -44,222,898.58 （三）交易标的评估情况 根据具有从事证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《河南莲花糖业有限公司股权转让项目资产评估报告》【中瑞评报字[2017]第000588号】（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2017年06月30日，被评估单位资产账面价值16,999.51万元，评估值17,546.87万元，评估增值547.36万元，增值率3.22%；负债账面价值4,159.24万元，评估值4,159.24万元，评估增值0万元，增值率为0；净资产账面价值12,840.27万元，评估值为13,387.63万元，评估增值547.36万元，增值率4.26 %。 四、交易标的的定价情况 在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017）第215043号】《审计报告》中莲花糖业截至2017年6月30日净资产值的基础上，参考资产评估机构对莲花糖业资产的评估结果，双方协商莲花糖业43%股权的转让价格为6,600万元。本次交易定价经友好协商确定，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方：莲花健康产业集团股份有限公司（出让方） 乙方：霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（受让方） （一）股权转让 1、甲方同意按照本协议约定的条件将转让股权及其项下的全部权利、义务和责任转让给乙方，并向乙方收取本协议约定的转让价款。 2、乙方同意按照本协议约定的条件受让转让股权及其项下的全部权利、义务和责任。 （二）股权转让的前提条件 1、甲方签署本协议符合公司章程的规定，已经履行了内部审批手续并得到了合法的内部授权，并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕。 2、乙方签署本协议符合公司章程的规定，已经履行了内部审批手续并得到了合法的内部授权，并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕。 3、标的公司已就本次股权转让履行了内部审批手续。 （三）转让价款及支付方式 1、甲、乙双方确定甲方向乙方转让股权的价款为0.66亿元。 2、转让价款分两年支付。乙方每年向甲方支付转让价款的50%，即0.33亿 元，共两年付清。乙方应当自本协议生效之日起5个工作日内，以现金方式支付 至甲方指定账户。以后各期转让价款乙方应在每年12月31日前支付。 （四） 股权转让的交割事项 1、双方应当履行或协助履行审批手续，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得股权转让必须的批准。 2、乙方应当自本协议生效之日起5个工作日内，敦促标的公司到登记机关 办理股权转让变更登记手续，甲方应当给予必要的协助与配合。 3、自股权转让完成日起，乙方成为转让股权的股东权利享有者，拥有并承担与转让股权相关的一切权利和义务，甲方则不再拥有或承担与转让股权相关的任何权利和义务。 （五） 违约责任 自本协议生效之日起，任何一方无故提出解除本协议，应当向其他方分别支付转让价款 5%的违约金，给其他方造成损失的，还应当承担赔偿责任。 六、交易目的和对上市公司的影响 根据公司发展战略，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司拟转让所持有的莲花糖业43%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，转让所获得的资金将用于解决公司历史遗留问题，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。 本次交易预计将会给公司带来约1,100万元的收益，将对公司2017年业绩 产生积极影响（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准）。 七、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的第七届董事会第十三次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017）第215043号】《审计报告》 4、中瑞国际资产评估（北京）有限公司【中瑞评报字[2017]第000588号】 《河南莲花糖业有限公司股权转让项目资产评估报告》 莲花健康产业集团股份有限公司董事会 二�一七年九月二十九日