证券代码： 600186 证券简称：莲花健康 公告编号： 2017―056 莲花健康产业集团股份有限公司 关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司 100%股权的公告 重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：拟以 24,400 万元转让全资子公司河南省项城佳能热电有 限责任公司 100%股权； ● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组； ● 本次交易实施不存在的重大法律障碍； ● 本次交易已经公司第七届董事会第十三会议审议通过，本次交易尚需提 交公司股东大会审议。 ● 根据本次交易的付款方式，如果本年度无法取得合同总金额的大部分款 项，公司 2017 年度可能无法确认收益。 一、交易概述 （一）交易概况 莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）于 2017 年 9 月 22 日与福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业 （以下简称“万丰长富”） 签订了《财务顾问协议》，公司聘请万丰长富担任公司转让河南省项城佳能热电 有限责任公司（（以下简称“佳能热电”）100%股权、河南莲花糖业有限公司 43% 股权（以下合称“子公司股权”）事宜的财务顾问，万丰长富应公司要求向公司 提供专业化服务，根据公司要求寻找意向购买公司子公司股权的受让方，并积极 协调促成股权转让交易。 公司于 2017 年 9 月 29 日与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简 称“中新云投”）、万丰长富就转让股权相关事项签订《股权转让协议》。根据该 协议，公司将持有的全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称“佳 能热电”）100%的股权以人民币 24,400 万元转让给中新云投。 万丰长富受让了莲花健康原债权人中国信达资产管理股份有限公司河南省 分公司享有的对公司的债权及相关债权担保，截止 2017 年 9 月 29 日上述债权包 含莲花健康 21,536.71 万元债务及 14,417.92 万元利息及代垫诉讼费 5.22 万元， 债权合计人民币 35,959.85 万元， 万丰长富受让上述债权后享有佳能热电 95%的 股权质权。 鉴于上述，本次股权转让的总体方案为： 莲花健康向中新云投转让所持有佳 能热电 100%股权， 中新云投受让上述股权， 万丰长富解除其对佳能热电 95%的股 权质押，并同意莲花健康向万丰长富提供新的质押物代替质押标的； 万丰长富为 中新云投受让上述股权付款事宜提供连带责任保证。 （二）董事会该议案表决情况 公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第十三次会议，会议以 7 票 同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 审议通过了《关于转让河南省项城佳能 热电有限责任公司 100%股权的议案》，同意公司以 24,400 万元的价格转让佳能 热电 100%股权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、公司名称：霍尔果斯中新云投创业投资有限公司 统一社会信用代码：91654004MA77MPMN29 住所：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 1 号楼一单元 901 室 法定代表人：李荣 注册资本：10000 万元 成立时间：2017 年 9 月 21 日 主要股东：李荣（51%），关向华（49%） 公司类型：有限责任公司 经营范围：创业投资 2、中新云投成立时间不足一年，股东为自然人李荣、关向华。公司委托万 丰长富对其交易履约能力进行了必要的调查， 万丰长富并为中新云投受让佳能热 电股权付款事宜提供连带责任保证。 3、中新云投与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关 系。 （二）其他当事人情况介绍 1、企业名称：福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业 统一社会信用代码： 91350128MA345WE344 住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 执行事务合伙人：福建平潭睿泰福业投资管理有限公司（委派代表：吴含） 成立时间： 2016 年 2 月 1 日 企业类型：有限合伙企业 经营范围：企业投资管理；企业资产管理；投资咨询 2、万丰长富受让了莲花健康原债权人中国信达资产管理股份有限公司河南 省分公司享有的对公司的债权及相关债权担保，截止 2017 年 9 月 29 日上述债权 包含莲花健康 21,536.71 万元债务及 14,417.92 万元利息及代垫诉讼费 5.22 万 元，债权合计人民币 35,959.85 万元，万丰长富受让上述债权后享有佳能热电 95%的股权质权。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的为公司全资子公司佳能热电 100%股权。 企业名称：河南省项城佳能热电有限责任公司 统一社会信用代码： 914116817112572916 住所：项城市西大街 94 号 法定代表人：曹波 注册资本：12000 万元 成立时间：1999 年 3 月 17 日 公司类型：一人有限责任公司 经营范围：热力、电力供应 2、权属状况说明 佳能热电 95%的股权已质押，万丰长富享有佳能热电 95%的股权质权，并同 意解除其对佳能热电 95%的股权质押。 3、相关资产运营情况的说明 佳能热电公司，设备陈旧、 流动资金紧张，无力技术更新改造，运营成本高， 近 10 年来，一直处于亏损状态，截止到今年上半年已经资不抵债；随着国家环 保政策越来越严，现有设备已经不能达标运营，已经列入关停企业名录，企业关 停已成为事实。 （二）佳能热电主要财务指标 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017） 第 215041 号】审计，佳能热电 2016 年和 2017 年 1 至 6 月主要财务指标如 下（单位：人民币 元）： 2016 年 2017 年 1-6 月 资产总额 162,141,873.64 150,884,108.67 负债总额 233,002,071.12 244,696,182.58 资产净额 -70,860,197.48 -93,812,073.91 营业收入 52,007,716.68 33,414,012.69 净 利 润 -73,982,467.95 -22,951,876.43 （三）交易标的评估情况 根据具有从事证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司 出具的《河南省项城佳能热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告》【中瑞 评报字[2017]第 000587 号】（以下简称“ 《评估报告》 ”），截至评估基准日 2017 年 06 月 30 日，委估的资产账面价值 15,088.41 万元，评估值 17,053.71 万元， 评估增值 1,965.30 万元，增值率 13.03%；负债账面价值 24,469.62 万元，评估 值 24,469.62 万元，评估增值 0 万元，增值率为 0；净资产账面价值-9,381.21 万元，评估值为-7,415.90 万元，评估增值 1,965.30 万元，增值率 20.95 %。 四、交易标的的定价情况 在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017） 第 215041 号】 《审计报告》中佳能热电截至 2017 年 6 月 30 日净资产值的基础上， 参考资产评估机构对佳能热电资产的评估结果，双方协商佳能热电 100%股权的 转让价格为 24,400 万元。 根据河南省项城市发布的《项城市城市总体规划（2013-2030）》，佳能热 电所在的区域土地位于项城市城镇中心区域，未来规划该土地为居住用地，地段 优越，周边学校、商业设施、 公交站等基础市政配套齐全， 但这一总体规划尚存 在一定的不确定性。本次交易定价系基于双方对佳能热电所处区域优势及前景的 认同，经友好协商确定，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方：莲花健康产业集团股份有限公司（出让方） 乙方：霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（受让方） 丙方：福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业（有限合伙）（质权人） 鉴于，丙方受让甲方原债权人享有的对甲方的债权及相关债权担保，截止 2017 年 9 月 29 日上述债权包含甲方万元债务及万元利息及代垫诉讼费 5.22 万 元，债权合计人民币 35,959.85 万元，丙方受让上述债权后享有的标的公司 95% 的股权质权。 本次股权转让的总体方案为：甲向乙方转让其所持标的公司 100%股权，乙 方同意受让上述股权，丙方同意解除其对标的公司 95%的股权质押，并同意甲方 向丙方提供新的质押物代替质押标的；丙方同意为乙方受让上述股权付款事宜提 供连带责任保证。 各方遵循平等、自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议，以资 共同遵守。 （一）股权转让 1、甲方同意按照本协议约定的条件将转让股权及其项下的全部权利、义务 和责任转让给乙方，并向乙方收取本协议约定的转让价款。 2、乙方同意按照本协议约定的条件受让转让股权及其项下的全部权利、义 务和责任。 （二）质权解除与重新质押 1、丙方对甲方持有的标的公司 95%的股权享有质权。 2、丙方同意将质押标的解除质押，甲方与丙方就解除质押事宜另行签订质 押解除协议。甲方于质押解除协议签订后 30 日内向丙方提供新质押物，代替质 押标的。丙方于质押解除协议签订后立即协助甲方办理解除质押的工商变更手续 （如需要），无论新质押物的质押手续是否办理完毕。 （三）股权转让的前提条件 1、甲方签署本协议符合公司章程的规定，已经履行了内部审批手续并得到 了合法的内部授权，并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕。 2、乙方签署本协议符合公司章程的规定，已经履行了内部审批手续并得到 了合法的内部授权，并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕。 3、丙方签署本协议符合公司章程的规定，已经履行了内部审批手续并得到 了合法的内部授权，并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕。 4、标的公司已就本次股权转让履行了内部审批手续。 （四）转让价款及支付方式 1、甲、乙双方确定甲方向乙方转让股权的价款为 2.44 亿元。 2、转让价款分三年支付。乙方首年向甲方支付转让价款的 20%，即 4,880 万元，其后两年每年向甲方支付转让价款的 40%，即每年 9,760 万元，共三年付 清。乙方应当自本协议生效之日起 5 个工作日内， 以现金方式支付至甲方指定账 户。以后各期转让价款乙方应在每年 12 月 31 日前支付。 （五）股权转让的交割事项 1、各方应当履行或协助履行审批手续，并尽最大努力，配合处理任何审批 机关提出的合理要求和质询，以获得股权转让必须的批准。 2、乙方应当自本协议生效之日起 5 个工作日内，敦促标的公司到登记机关 办理股权转让变更登记手续，甲方应当给予必要的协助与配合。 3、自股权转让完成日起，乙方成为转让股权的股东权利享有者，拥有并承 担与转让股权相关的一切权利和义务，甲方则不再拥有或承担与转让股权相关的 任何权利和义务。 （六） 违约责任 1、自本协议生效之日起，任何一方无故提出解除本协议，应当向其他方分 别支付转让价款 5%的违约金，给其他方造成损失的，还应当承担赔偿责任。 2、本协议生效后，丙方未按照本协议约定按时办理解除质押工商变更手续 的，视为违约，因丙方违约给甲方造成损失的，丙方应当承担赔偿责任。 六、交易目的和对上市公司的影响 根据公司发展战略，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力 的资产对公司整体利润的影响，公司拟转让所持有的佳能热电 100%股权。本次 股权转让有利于改善公司资产结构，转让所获得的资金将用于解决公司历史遗留 问题， 促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。上述股权转让 完成后,公司将不再持有佳能热电股权，佳能热电不再列入公司合并报表范围。 本次交易转让价款分三年支付，首年向公司支付转让价款的 20%，即 4,880 万元，其后两年每年向公司支付转让价款的 40%，即每年 9,760 万元，共三年付 清。根据付款条件，如果本年度无法取得合同总金额的大部分款项，本公司 2017 年度可能达不到收益确认条件。 请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的第七届董事会第十三次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017） 第 215041 号】 《审计报告》 4、中瑞国际资产评估（北京）有限公司【中瑞评报字[2017]第 000587 号】 《河南省项城佳能热电有限责任公司股权转让项目资产评估报告》 莲花健康产业集团股份有限公司董事会 二�一七年九月二十九日