证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2017�\070 神雾环保技术股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾环保”）因控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票自2017年7月17日开市起停牌，公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年10月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2017年10月16日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组的标的资产初步拟涉及神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”）、北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）、北京神雾电力科技有限公司（以下简称“神雾电力”）或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。 标的资产控股股东为神雾集团，实际控制人为吴道洪先生。 2、本次交易具体情况 截止目前，本次重大资产重组方案仍在商讨、论证过程中，可能为公司合并、引入战略投资者或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。 鉴于公司及神雾节能的实际控制人均为吴道洪先生，本次重大资产重组不会导致控制权发生变更，不构成重组上市。 3、与交易对手方签订框架协议的主要内容 2017年9月29日，公司已与神雾集团签署《重组框架协议》，该协议的主要内容有： （1）截止目前，本次重大资产重组方案仍在商讨、论证过程中，可能为公司合并、引入战略投资者或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。标的资产初步拟涉及神雾节能股份有限公司、北京神源环保有限公司、北京神雾电力科技有限公司或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。 （2）双方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。 （3）双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重大资产重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。 4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 截止目前，本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，开展了多轮沟通谈判、方案论证，目前公司已就本次重大资产重组事宜与神雾集团签署了重组框架协议，并已聘请相关中介机构，同时已对标的资产开展尽职调查等工作。但由于本次重大资产重组方案仍需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，重组方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善。 5、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况 本次重组事项涉及的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市金杜律师事务所。截止目前，相关中介机构正继续积极推进各项工作。 6、本次交易涉及有权部门审批情况 本次重大资产重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易尚需中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、公司停牌期间的相关工作 停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。目前相关各方已就本次重大资产重组事宜开展尽职调查等相关工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。 同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 三、申请继续停牌的原因及预计复牌时间 自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作。公司原预计不晚于2017 年10月16日披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，但由于本次重大资产 重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。因此，公司预计无法于2017年10月17日前披露本次重大资产重组方案并复牌。 为确保本次重组工作的顺利进行，并确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，并承诺继续停牌时间不超过3个月。公司预计将在2018年1月17日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。 四、独立财务顾问专项意见 经核查，招商证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。 五、承诺事项 若公司股东大会未能审议通过前述关于继续停牌筹划重组相关事宜的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、风险提示 停牌期间，公司将根据上述重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 神雾环保技术股份有限公司 董事会 2017年9月29日