关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2017】第 55号 广东文化长城集团股份有限公司董事会： 9月21 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、关于交易对手 1、请明确披露交易对手方的数量，并说明是否符合2015年9月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》第三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 2、请根据交易对手的最终出资人情况补充披露交易标的员工参与本次重大资产重组的情况，如有参与，请补充披露其认购股份是否构成员工持股计划，是否存在其他协议安排；若是，请进一步按照《创业板信息披露备忘录第 20 号-员工持股计划》的要求进行补充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 二、关于交易标的 3、重组报告书显示，《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》于2017年9月1日起正式施行，请结合前述法律的修订情 况补充披露交易标的及其下属单位是否取得相应的办学资质、注册登记、收费、办学过程是否符合法律法规规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 4、重组报告书显示，交易标的按照合同约定的报读课程类型收取学费，各校区根据培训进度按月结转收入，同时根据学生报读的课程类型与其签订对应的《着作权使用许可合同》，并按约定收取着作权使用费，此部分费用在授权后一次性确认收入。请补充披露报告期内两类收入的占比情况，培训业务进度的确认流程、对培训业务收入真实性、准确性所执行的核查手段及程序，请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 5、请补充披露报告期内交易标的校区的数量、分布情况及收入占比情况。请独立财务顾问和会计师就主要校区收入（合计占报告期内全部教育培训收50%以上）真实性进行专项核查并提交专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查结果等。 6、请补充披露交易标的教育培训业务的退课退款政策，报告期内的退课退款情况，以及对退课退款情况的会计处理过程，并说明其合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 7、重组报告书显示，核心管理人员和优秀的教师构成交易标的核心竞争能力的重要组成部分。请补充披露报告期内各期交易标的教师团队的以下情况：（1）教师的年龄、教龄、学历、在各校区的分布情况；（2）教师取得的教师资格证等相关资质情况；（3）专职教师与兼职教师的分布情况，教师从事兼职教学活动是否违反竞业禁止等相关规定，是否存在法律风险；（4）报告期内教师的离职率及分布情况、主要离职原因，并与同行业可比公司的教师离职率进行对比分析；（5）教师的劳动合同签订情况、劳动合同到期分布情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 8、重组报告书显示，交易标的与多家IT企业保持合作关系，在 学员培训完成后，根据学员的情况进行就业辅导，并免费提供就业推荐服务。请补充披露交易标的学员的以下情况：（1）报告期内学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件等要求；（2）具体的就业推荐服务流程，是否存在相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 9、重组报告书显示，交易标的课程专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块，下设近20项学科。请补充披露报告期内各期各学科课程单价、课时时长、课时数量、培训人数、授课教师人数等情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 10、重组报告书显示，交易标的对前五大客户的销售收入均来源于教育系统集成、软硬件销售等非培训类业务，请补充披露：（1）报告期内各期前五大客户的具体情况、是否属于教育行业、销售产品的类型、具体用途；（2）报告期内教育系统集成业务的成功案例。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 11、重组报告书显示，交易标的子公司完美空间，实际上代行母公司管理职能，目前所得税率为15%。而交易标的母公司及各校区所 得税率均为25%。请你公司补充披露形成上述管理架构的原因及合理 性，各校区的纳税情况，是否存在税收风险，是否符合相关法律法规。 请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 12、重组报告书显示，交易标的本部与其他校区的经营模式不同。 请你公司补充披露上述不同经营模式的具体情况以及相应的收入确认方法。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 13、重组报告书显示，交易标的于2015年通过非同一控制的方 式收购了多家培训类子公司。请补充披露前述收购的背景、目的、估值情况、是否存在其他协议安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 14、重组报告书显示，截至本报告书签署日，翡翠教育及其子公司不存在可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。请你公司补充说明报告期内交易标的是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 15、重组报告书显示，昊育信息属于教育信息化行业，但交易标的的核心技术人员并未在昊育信息任职。请你公司补充披露核心技术人员的确认标准以及昊育信息在职员工无核心技术人员的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 16、重组报告书显示，交易标的报告期末对天津钰祥瑞�Z科技中心（有限合伙）的待收回投资款为9,900万元。请你公司补充披露该项投资款的具体情况以及解除的原因。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 17、重组报告书显示，交易标的拟剥离昊育信息的子公司上海安逆杰信息技术有限公司。请你公司补充披露拟剥离该公司的原因和合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 18、重组报告书显示，交易标的于2016年 10 月受让昊育信息 51%的股权。请补充披露交易标的收购昊育信息的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 19、重组报告书显示，交易标的目前租赁的经营场所中，部分租赁房产尚未取得权属证明文件或未实施租赁备案。请补充披露交易标的租赁房产的权属情况及租赁备案情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 20、重组报告书显示，交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期内不予计提，请进一步说明前述会计处理的合理性和依据。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 三、关于评估 21、重组报告书显示，交易标的于2016年 10 月受让昊育信息 51%的股权时，其估值为25,000万元。请补充说明本次重大资产重组 中昊育信息的估值情况，并就两次股权转让之间估值的差异进行说明。 请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 22、重组报告书显示，收益法评估下交易标的2017年营业收入 预测值为52,093.89万元，而交易标的2017年1-4 月营业收入仅为 7,980.99万元。请补充披露交易标的2017年1至9月的营业收入具 体情况，并说明2017年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评 估师进行核查并发表明确意见。 23、重组报告书显示、昊育信息所得税率目前为15%，请补充说 明昊育信息享受15%所得税税率的原因以及有效期限。收益法评估显 示，昊育信息所得税率在2017年至2021年按15%预测，请补充说明 收益法评估中相关假设的合理性以及对收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 四、关于业绩承诺 24、重组报告书显示，交易对方的业绩承诺累计金额达 35,910 万元。请结合行业发展情况、公司竞争能力、后续计划等情况补充说明交易标的业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月11日前将有关说 明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2017年10月1日