证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2017-060 天津九安医疗电子股份有限公司 关于对外投资参股华来科技暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 一、交易概述 1、对外投资的基本情况 天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月投资6 万元，持有天津华来科技有限公司（以下简称“华来科技”、“标的公司”）7.5%的股份。2017年8月30日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资参股华来科技暨关联交易的议案》，公司拟通过增资的方式继续向华来科技投资，投资金额385万元人民币。本次投资完成后，公司将持有华来科技增资扩股后的20%股权。 2、对外投资的审批程序 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营管理层具体办理本次对外投资相关事宜。公司本次对外投资的资金来源为自有资金。 3、因公司目前持有华来科技7.5%的股份，且与华来科技有购销产品、提供 服务的日常交易往来，故本次对外投资构成关联交易。除此之外，标的公司的其他股东与公司以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方暨投资标的基本情况 名称：天津华来科技有限公司 类型：有限责任公司 住所：天津市南开区雅安道金平路3号205室（科技园） 注册资本：80万元人民币 法定代表人：叶霆 成立日期： 2009年11月03日 主要经营范围：软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机图文设计、计算机网络设备维护；计算机网络设备安装；计算机、软件及辅助设备、通讯器材、计算机网络设备批发兼零售；制造业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次投资前，标的公司股东结构如下： 股东名称 出资总额（元） 持股比例（%） 叶霆 460,000.00 57.50 天津九安医疗电子股份有限公司 60,000.00 7.50 其他股东 280,000.00 35.00 本次投资后，华来科技的控股股东、实际控制人仍然是叶霆先生，股东结构如下： 股东名称 出资总额（元） 持股比例（%） 叶霆 460,000.00 32.86 天津九安医疗电子股份有限公司 3,910,000.00 20.00 其他股东 6,930,000.00 47.14 标的公司最近一年一期的财务状况： 单位：人民币（元） 科目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 48,125,969.10 26,538,211.11 负债总额 62,871,675.50 35,736,828.68 净资产 -14,745,706.40 -9,198,617.57 应收账款 21,635,144.71 17,856,332.57 科目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 93,598,962.52 26,729,933.41 营业利润 -4,814,296.98 -6,770,314.99 净利润 -4,814,296.98 -6,764,844.99 经营活动产生的现金流 -4,066,458.25 -4,006,053.72 净额 注：华来科技2016年财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审 计，2017年1-6月财务数据未经审计。 华来科技主要从事智能安防设备的研发及制造，以及与这些硬件相关的云计算环境运营。主要产品、技术服务包括智能摄像头、中央控制器平台、无线遥控器、门窗磁报警器、红外移动传感器、独立报警器、烟雾报警器、云存储，智能插座等，拥有强大的智能安防云和扩展性的生态系统。 华来科技是天津市科技型中小企业认定单位，获得国家版权局授予的多项软件着作权登记证书、发明专利证书、实用新型专利证书。 华来科技及其法定代表人叶霆与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、主要非关联交易方介绍 叶霆先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2015年6月 至今，担任天津华来科技有限公司法定代表人及首席执行官。 叶霆先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实 际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 四、本次投资的主要内容 公司拟向华来科技增资人民币385万元，用以认购其新增注册资本22万元； 本次投资之后，公司共计向华来科技投资391万元，将持有华来科技20%股权。 本次投资定价基于华来科技良好的发展前景，综合参考市场中同类企业的市盈率，经双方沟通协商后最终确定交易价格。各方均以货币方式出资，并按股权比例分享利润，分担风险。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1、投资的目的及对公司的影响 （1）华来科技是公司“九安智慧健康众创空间”培育出的优秀成果，其主营业务与公司同属于物联网领域，华来科技以智能摄像头入手，进入智能家居领域，追求极致性价比，为用户提供更酷更好玩的摄像头产品和服务。华来科技是智能摄像头领域的一匹黑马，自成为小米产业供应链企业以来，实力逐步显现。依托小米独特的业务模式与庞大的客户群体，实现了快速、大规模的推广及用户积累。 2016年10月第一次在小米网众筹，十万台“小方”在十天内被抢购一空，打破 了小米众筹记录。更在2017年4月小米“米粉节”期间以4天销售35万台的成 绩问鼎生态链销量冠军。2017年8月，华来科技以第二代智能摄像头产品“大 方”在小米网进行众筹，再次取得了14天销量20万台的佳绩。 （2）智能家居正在成为当下最热的一个风口，产品分类涵盖照明、安防、供暖、空调、娱乐、医疗看护、厨房用品等。知名市场调研公司《MarketsAndMarkets》发布报告指出，全球智能家居市场规模将在2022年达到1220亿美元，2016-2022年年均增长率预测为14%。智能家居这块不断增长的市场大蛋糕，吸引了众多资本的进入。 根据《中国安防行业“十三五”（2016-2020 年）发展规划》，“十三五期间” 制定了促进视频监控、实体防护、防盗报警、防爆安检等技术领域企业的全面、均衡发展以及到2020年，安防企业总收入达到8000亿元左右，年增长率达到10%以上的发展目标。采取的措施包括大力促进智能制造、个性化定制、柔性化生产和服务型制造的发展；逐步深入到用户单位及家庭个人定制化需求的各个方面；通过“互联网+”行动计划的实践与创新，形成网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系等。 公司本次投资的标的公司处于智能安防领域，随着市场需求的不断增长和政策的大力支持，凭借其扎实的技术、优质的产品及服务，潜在盈利能力较强。 （3）公司本次拟进行对外投资的资金来源为自有资金；本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、存在的风险 （1）关于本次增资事项，目前各方尚未签订协议，尚未开展实质性工作，交易具有一定的不确定性； （2）标的公司属于科技型企业，投资期间可能存在市场、政策、技术等相关风险，针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。 公司敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 根据公司2017年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯 网上的《关于2017年日常关联交易预计的公告》，2017年度公司与华来科技关 联交易预计金额为18,000 万元。2017年1月1日至今，公司与关联方天津华来 科技有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为4,857.90万元。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 本次投资事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于拓宽公司在移动互联领域的业务规模，相互促进、共同发展，提升公司的综合实力，对公司的未来发展起到积极的作用。本次关联交易符合公司经营发展的需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。 作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。 2、独立董事独立意见 本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：上述对外投资暨关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、公司第四届监事会第九次会议决议 3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见； 4、安信证券股份有限公司出具的《关于天津九安医疗电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 天津九安医疗电子股份有限公司董事会 2017年8月31日