证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 公告编号：临2017-056 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 关于控股子公司为关联方提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人（关联标的）名称 EBA Investments (YiYue) Limited 本次关联担保金额及已实际为其提供的担保余额 本次为EBA Investments (YiYue) Limited提供的担保金额为11.3亿元， 累计为其提供担保金额为11.3亿元 本次担保是否有反担保 有 对外担保逾期的累计数量 本公司没有逾期担保的情况 一、关联担保情况概述 （一）关联担保基本情况 EBAInvestments(YiYue)Limited（以下简称“YiYue”）拟向银行申请10.19 亿元人民币等值美元借款，期限不超过3年。作为担保条件：上海嘉宝实业（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉宝集团”）合并持有51%权益的子公司光控 安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）以人民币11.3亿元的定 期存单作为质押，或者提供连带责任担保等其他担保方式。该等交易构成关联交易（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。在公司股东大会通过本议案的前提下，授权光控安石董事长选择银行并签署相关法律文件，授权期限由本次关联交易审批通过起12个月内有效。 （二）内部审批程序 根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联担保事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司第九届董事会第四次会议以“6 票同意，0票反对，1票弃权”的表决结果，审议通过了上述议案，其中：关联董事潘颖先生回避表决，与潘颖先生同时在中国光大控股有限公司任职的公司董事陈爽先生亦回避表决；董事龚侃侃先生因认为光控安石到期归还公司借款具有不确定性而对该议案投了弃权票；独立董事对上述关联担保事项发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会除委员龚侃侃先生以上述相同理由对上述关联担保事项发表弃权的审议意见外，其余两名审计委员会委员均发表了同意的审议意见。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人概况 EBA Investments (YiYue) Limited成立于2017年6月9日，业务性质为 INVESTMENTHOLDING；地址：LEVEL54,HOPEWELLCENTRE183QUEEN’SROADEAST HK；董事：肖丽萍。该公司目前尚未开展实质运营。截至2017年6月30日，YiYue 净资产为人民币0万元，总资产为人民币0万元，且尚未产生营业收入和利润。以 上数据未经审计。YiYue 未来拟对不动产进行包括但不限于升级、改造、开发、运 营等经营管理，以提升租金收入、实现资产的增值保值。 （二）关联关系 YiYue 为光控安石担任普通合伙人（以下称“GP”）的有限合伙企业的全资子 公司（非公司合并报表范围），公司董事潘颖先生曾于12个月内担任上述有限合伙 企业的委派代表，故本次交易构成了关联交易。有关股权结构情况如下： 上海光昭投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光昭”）、上海光芝投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光芝”）的GP亦均为光控安石。公司除因控股子公司光控安石作为GP须认购的少量份额而间接持有相应企业的权益外，并未认购上海光昭和上海光芝的其他LP份额，故公司主要通过收取该上述企业的管理费获得营业收入。根据企业会计准则，上述企业不纳入公司合并报表范围。 除以上披露情况之外，公司与上海光昭、上海光芝和Yiyue之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （三）关联标的股东上海光昭基本情况 上海光昭投资中心（有限合伙）成立于2014年11月20日；主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号；执行事务合伙人:光控安石；经营范围： 实业投资、投资管理、资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）；委派代表：燕莉。 上海光昭 90%的份额系外部其他非关联机构通过资产管理计划认购，9.09%份 额由宜兴光控投资有限公司认购。由于宜兴光控投资有限公司出资份额占比小、且不参与基金日常管理，故无法实质控制上海光昭。 上海光昭一年一期财务数据（单位：人民币万元） 财务指标 2016年12月31日 2017年6月30日 资产总额 110,110.98 111,362.56 负债总额 5.00 1,090.00 资产净额 110,105.98 110,272.56 2016年1-12月 2017年1-6月 营业收入 9,272.32 1,253.46 净利润 7,134.88 166.59 三、关联担保协议的主要内容 YiYue拟向银行申请10.19亿元人民币等值美元借款，期限不超过3年。作为 担保条件：嘉宝集团合并持有 51%权益的子公司光控安石（北京）投资管理有限公 司以在银行的 11.3 亿元的定期存单作质押提供担保（公司向光控安石提供上述资 金，并按年利率 7.354%的标准向其收取资金占用费），或提供连带责任担保等其他 担保形式。担保范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损失赔偿金和质权人实现债权和质权的费用，保证期限至上述债权合同项下债务履行期限届满2年。具体条款以各方签署合同为准。 Yiyue承诺：以未来运营的资产为本次交易提供反担保。 注：如汇率发生变化，上述金额（包括存单质押担保金额等）将发生相应变化。 四、独立董事、审计委员会和董事会意见 （一）独立董事对该关联担保的事前认可意见： 经认真核查，公司本次关联担保事项有利于扩大公司控股子公司光控安石的资产管理规模，进一步提高光大安石营业收入，符合公司和全体股东的利益。从风险控制来说，光控安石作为持有 YiYue100%权益的股东上海光芝、上海光昭的普通合伙人，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行管控，保障其偿债能力，且YiYue 亦承诺以未来运营的资产为该笔交易作为反担保，本次关联担保风险较小。我们同意将此事项提交公司第九届董事会第四次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。 （二）独立董事对该关联担保的独立意见 公司本次关联担保的事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事均回避表决，履行了关联交易决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效；本次关联担保事项能够提升公司控股子公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。 （三）董事会审计委员会审核意见 公司董事会审计委员会对本次关联担保事项出具了审核意见。审计委员会委员张晓岚女士、陈乃蔚先生认为：本次关联担保严格执行了对外担保及关联交易的有关决策程序，关联董事均回避表决；本次关联担保旨在扩大公司控股子公司光控安石的资产管理规模，进一步提高营业收入，有利于公司经营发展，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。审计委员会委员龚侃侃先生因认为光控安石到期归还公司借款具有不确定性而对上述议案发表了弃权的审核意见。 （四）董事会意见 本次关联交易系公司控股子公司为其担任GP的有限合伙企业的全资子公司提 供担保，旨在支持其运营不动产业务，最终有利于扩大公司控股子公司光控安石的资产管理规模，进一步提高光大安石营业收入，且公司将直接分享光控安石通过YiYue 进行不动产运营产生的相关收益，符合公司和全体股东的利益。从风险控制来说，YiYue 未来开展不动产运营可以为其负债提供还款来源，光控安石作为持有YiYue100%权益的股东上海光芝、上海光昭的普通合伙人，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行管控，保障其偿债能力，且YiYue承诺以未来运营的资产为本次交易提供反担保，本次担保风险较小。 公司董事会认为：本次关联交易有利于公司经营发展，且公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保及关联交易的有关决策程序。本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前，含本次担保在内，公司实际对外担保总额为12.5亿元（不包括公 司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的24.5%，其中对控股子公司的担保总额为0万元。目前，公司无逾期担保情形。 六、附件 1、被担保人的基本情况、营业执照复印件和最近一期的财务报表； 2、经与会董事签字生效的董事会决议； 3、独立董事事前认可意见和事后审核意见； 4、董事会审计委员会审核意见。 特此公告。 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会 2017年10月9日