上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2017年第三次临时股东大会材料 二0一七年十月二十四日 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2017年第三次临时股东大会须知 根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。 一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。 五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时 要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。 八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。 九、大会采用逐项记名投票表决方式。 十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。 大会秘书处 目录 1、关于控股子公司为关联方提供担保暨关联交易的议案 ......1 2017年第三次临时 股东大会材料之一 关于控股子公司为关联方提供担保暨关联交易的议案 ----在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2017年第三次临时股东大会上 各位股东、女士们、先生们： 一、关联担保情况概述 （一）关联担保基本情况 EBA Investments (YiYue) Limited（以下简称“YiYue”）拟向银 行申请10.19亿元人民币等值美元借款，期限不超过3年。作为担保条 件：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉宝集团”）合并持有51%权益的子公司光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）以人民币11.3亿元的定期存单作为质押，或者提供连带责任担保等其他担保方式。该等交易构成关联交易（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。在公司股东大会通过本议案的前提下，授权光控安石董事长选择银行并签署相关法律文件，授权期限由本次关联交易审批通过起12个月内有效。 （二）内部审批程序 根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联担保事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司第九届董事会第四次会议以“6票同意，0票反对，1票弃权”的表决结果，审议通过了上述议案，其中：关联董事潘颖先生回避表决，与潘颖先生同时在中国光大控股有限公司任职的公司董事陈爽先生亦回避表决；董事龚侃侃先生因认为光控安石到期归还公司借款具有不确定性而对该议案投了弃权票；独立董事对上述关联担保事项发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会除委员龚侃侃先生以上述相同理由对上述关联担保事项发表弃权的审议意见外，其余两名审计委员会委员均发表了同意的审议意见。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。 一、被担保人基本情况 （一）被担保人概况 EBA Investments (YiYue) Limited成立于2017年6月9日，业 务性质为INVESTMENTHOLDING；地址：LEVEL54,HOPEWELLCENTRE183 QUEEN’S ROAD EAST HK。该公司目前尚未开展实质运营。截至2017年 6月30日，YiYue净资产为人民币0万元，总资产为人民币0万元，且 尚未产生营业收入和利润。以上数据未经审计。YiYue未来拟对不动产 进行包括但不限于升级、改造、开发、运营等经营管理，以提升租金收入、实现资产的增值保值。 （二）关联关系 Yiyue 为光控安石担任普通合伙人（以下称“GP”）的有限合伙企 业的全资子公司（非公司合并报表范围），公司董事潘颖先生曾于12个 月内担任上述有限合伙企业的委派代表，故本次交易构成了关联交易。 有关股权结构情况如下： 上海光昭投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光昭”）、上海光芝投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光芝”）的 GP 亦均为光控安石。公司除因控股子公司光控安石作为 GP 须认购的少量份额而间接持有相应企业的权益外，并未认购上海光昭和上海光芝的其他 LP 份额，故公司主要通过收取该上述企业的管理费获得营业收入。根据企业会计准则，上述企业不纳入公司合并报表范围。 除以上披露情况之外，公司与上海光昭、上海光芝和Yiyue之间不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （三）关联标的股东上海光昭基本情况 上海光昭投资中心（有限合伙）成立于2014年11月20日；主要 经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号；执行事务合伙 人:光控安石；经营范围：实业投资、投资管理、资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）；委派代表：燕莉。 上海光昭 90%的份额系外部其他非关联机构通过资产管理计划认 购，9.09%份额由宜兴光控投资有限公司认购。由于宜兴光控投资有限公司出资份额占比小、且不参与基金日常管理，故无法实质控制上海光昭。 上海光昭一年又一期财务数据（单位：人民币万元） 财务指标 2016年12月31日 2017年6月30日 资产总额 110,110.98 111,362.56 负债总额 5.00 1,090.00 资产净额 110,105.98 110,272.56 2016年1-12月 2017年1-6月 营业收入 9,272.32 1,253.46 净利润 7,134.88 166.59 二、关联担保协议的主要内容 YiYue拟向银行申请10.19亿元人民币等值美元借款，期限不超过 3年，作为担保条件：嘉宝集团合并持有51%权益的子公司光控安石（北 京）投资管理有限公司以在银行的 11.3 亿元的定期存单作质押提供担 保（公司向光控安石提供上述资金，并按年利率7.354%的标准向其收取 资金占用费），或提供连带责任担保等其他担保形式。担保范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损失赔偿金和质权人实现债权和质权的费用，保证期限至上述债权合同项下债务履行期限届满2年。具体条款以各方签署合同为准。 Yiyue承诺：以未来运营的资产为本次交易提供反担保。 注：如汇率发生变化，上述金额（包括存单质押担保金额等）将发生相应变化。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前，含本次担保在内，公司实际对外担保总额为12.5亿元 （不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的24.5%，其中对控股子公司的担保金额为 0 万元。目前，公司无逾期担保情形。 四、对公司的影响 本次关联交易系公司控股子公司为其担任GP的有限合伙企业的全 资子公司提供担保，旨在支持其运营不动产业务，最终有利于扩大公司控股子公司光控安石的资产管理规模，进一步提高光大安石营业收入，且公司将直接分享光控安石通过 YiYue 进行不动产运营产生的相关收益，符合公司和全体股东的利益。从风险控制来说，Yiyue未来开展不动产运营可以为其负债提供还款来源，光控安石作为持有YiYue100%权益的股东上海光芝、上海光昭的普通合伙人，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行管控，保障其偿债能力，且Yiyue承诺以未来运营的资产为本次交易提供反担保，本次担保风险较小。 公司认为：本次关联交易将严格按照有关规定履行审批手续，有利于公司经营发展；本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。 现提请股东大会审议。 谢谢各位。 2017年 10月24日