西南证券股份有限公司 关于天夏智慧城市科技股份有限公司 终止重大资产重组事项之核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，在获悉天夏智慧拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下： 一、本次重大资产重组的主要历程 因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于2017年6月5日开市时起开始停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-046）。因本次重组方案的相关准备工作尚未全部完成，公司于2017年7月5日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-063）。因本次重大资产重组涉及境外企业，核查工作、尽职调查、审计、评估等相关事项较多，工作量较大，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。公司于2017年8月3日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内容详见2017年8月 5 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-081）。 2017年8月18日，公司召开第八届董事第二十三次会议，审议通过《关于 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容详见《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-087）。公司原预计在2017年9月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。具体内容详见2017年8月19 日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-087）。 2017年9月4日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于继 续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容详见《2017 年第四次临时股 东大会会议决议的公告》（公告编号：2017-097）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-098）。此外，停牌期间，公司至少每5个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。 2017年9月29日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，决定终止本次 重大资产重组。 二、本次重大资产重组期间实际开展的相关工作 自停牌以来，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于组织并完成本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与独立财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，并与交易对方签署标的资产收购的意向协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚标的公司管理层进行沟通。 此外，停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。 三、终止本次重大资产重组的原因 停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次收购的最终标的为印度尼西亚上市公司PT.NusantaraInfrastructureTbk.（以下简称“NIT”），公司先后就本次重大资产重组的交易条款、境内交易架构设置等事项与有关各方进行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西亚标的NIT后，NIT股票市场价格波动较大，在公司与有关各方反复沟通及努力争取下，交易对方与NIT股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确定，前次交易预计难以按照原先计划完成。公司无法在规定的停牌时限内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。基于上述原因，经审慎判断，为维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司与交易对方友好协商后决定终止本次重大资产重组。 四、终止本次重大资产重组对公司的影响 终止本次重大资产重组是公司审慎研究后的结果，本次重大资产重组终止不会对公司生产经营情况产生不利影响。未来，公司将继续围绕战略目标，立足主业，推动生产经营的稳定发展。同时，公司将继续围绕主营业务寻求产业投资、并购和行业整合机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展，持续提升经营业绩，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。 五、承诺事项及后续安排 公司承诺自关于终止本次重大资产重组的公告披露之日起至少 2 个月内不 再筹划重大资产重组事项。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：天夏智慧本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见》之盖章页） 西南证券股份有限公司 2017年 9 月29日