天夏智慧城市科技股份有限公司 独立董事关于八届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在经对相关资料文件充分了解且核实后，我们对公司八届董事会第二十五次会议审议的《关于终止重大资产重组事项的议案》，发表独立意见如下： 一、关于终止重大资产重组事项的独立意见 公司重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次收购的最终标的为印度尼西亚上市公司 PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下简称“NIT”），公司先后就本次重大资产重组的交易条款、境内交易架构设置等事项与有关各方进行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西亚标的NIT后，NIT股票市场价格波动较大，在公司与有关各方反复沟通及努力争取下，交易对方与NIT股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确定，前次交易预计难以按照原先计划完成。公司无法在规定的停牌时限内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。基于上述原因，经审慎判断，为维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司与交易对方友好协商后决定终止本次重大资产重组。 我们认为，交易双方因交易标的股价的变动，最终未能就交易价格达成一致，且最终达成时间无法确定。在此情况下，公司基于谨慎原则，终止本次重大资产重组事项决定履行了相应的审批程序，符合全体股东利益特别是广大中小股东的利益。因此，我们同意终止本次重大资产重组事项。 （此页无正文） 独立董事签字： 陈晓东 陈芳 管自力 签字日期： 2017年9月29日