证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-097 浙江元成园林集团股份有限公司 关于全资子公司现金方式收购长沙吉佳城市设计有限责任公司100%股 权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司杭州 元成设计集团有限公司（以下简称“元成设计”）拟以自有及自筹资金 6800万元 收购长沙吉佳城市设计有限责任公司（以下简称“吉佳设计”或“标的公司”）的100%股权（对应注册资金200万元，实缴到位200万元）。本次收购完成后，长沙吉佳城市设计有限责任公司将成为公司全资子公司元成设计的全资子公司。 本次交易不属于关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。 一、本次交易概述 （一）本次交易的背景 1、宏观经济总体稳定，投资结构继续优化，转型升级成效突出。 2017年以来，国民经济继续保持稳中有进，稳中向好的发展态势。1-8月份， 全国规模以上的工业增加值同比实际增长6.7%，制造业采购经理指数为51.7%，连 续13个月处于景气区间；全国规模以上的服务业企业营业收入增长13.4%，服务业 的商务活动指数为 52.6%，持续处于景气区间；1-8月全国固定资产投资同比增长 7.8%，1-8月份生态保护、环境治理、公共设施服务管理、道路运输等同比投资增 长28.2%、24.3%、24.1%17.6%，产业结构调整和新动能成长取得新成效。总体来看 国内经济处于增长平稳、结构优化、质量提升的良好格局，但也尚处于经济发展调整的过关期，仍面临不少的隐忧和挑战。 2、 《建设项目工程总承包管理规范》将于2018年1月1日起实施，未来 企业产业价值链的优势竞争将更为激烈。 住建部《建设项目工程总承包管理规范》将于2018年1月1日起实施，未来工 程类项目将更加注重勘察、设计、施工各阶段的深度融合，有利于促进有效控制项目投资、提供工程建设效率。未来随着该规范的实施，拥有规划、设计类资质的工程施工类企业将会在竞争中凸显其优势，有利于增强其项目承接能力、对项目的总体影响和控制力，发挥其产业协同的溢价，从而提高项目效益和增强企业的盈利能力。 3、 固定资产投资规模增长带动城乡规划设计行业的发展，城市规划设计需 求持续增加。 城乡规划设计行业的发展与固定资产投资规模息息相关，随着国家城镇化的发展和宏观经济向好等条件的影响下，我国城乡规划设计行业具有较好的市场前景。 城市的管理者在确定城市未来发展计划时，首先要进行详细的规划论证，达到合理的城市土地利用、协调城市空间布局和各项建设的综合部署和安排，具有先导性和前瞻性，也是城市建设的重要依据，该行业处于快速发展时期，前景广阔。 （二）本次交易的目的 丰富公司的产业链，推进产业协同运作，增加企业竞争优势 公司于2017年3月登陆上海证券交易所上市，面对目前日趋复杂和激烈的竞争 环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生发展和外延增长相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。 本次拟现金收购的标的公司拥有具有城乡规划编制资质证书甲级，本次收购完成后，该公司将成为公司全资子公司元成设计的全资子公司，将有利于公司进一步拓宽业务承接渠道、发挥产业链的协同作用，为公司的进一步业务发展带来极大的推动作用，符合公司的发展战略。 （三）本次交易的方案 2017年10月8日，公司拟与交易对手签署的《股权转让协议》及《长沙吉 佳城市设计有限责任公司股权转让协议之补充协议》，公司拟通过支付现金的方式收购长沙吉佳城市设计有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对应认缴出资额200万元），经交易双方友好协商，本次交易作价为6800万元。 此次股权转让完成后，标的公司股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例（%） 1 杭州元成设计集团有限公司 200 100 合计 200 100 （四）本次交易的审议情况 2017年10月8日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《浙 江元成园林集团股份有限公司关于全资子公司现金收购长沙吉佳城市设计有限责任公司100%股权的议案》，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见，经认真阅读相关资料，认为公司以现金方式收购长沙吉佳城市设计有限责任公司100%股权的方案是可行的，从标的公司基本情况以及对企业的价值、本次收购事项的评估报告、审计报告、业绩承诺和其他协议安排来看，本次交易的价格在合理范围内，此次收购行为有利于公司拓宽公司产业链，加快业务发展速度，提升企业的竞争力。本次审议事项在公司董事会审议权限范围内，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。 二、交易对手的基本情况 1、宁波梅山保税港区佶嘉投资合伙企业（有限合伙） 名称 宁波梅山保税港区佶嘉投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA293NFB3U 住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼573 室 法定代表人 黄敏 注册资本 500万元人民币 企业类型 有限合伙企业 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门 经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）。 合伙人1：黄敏（自然人股东），出资额：2.5万元，占 合伙人信息 比0.5% 合伙人2：冯丹（自然人股东），出资额：497.5万元， 占比99.5% 注：黄敏与冯丹双方为夫妻关系。 2、黄敏 姓名： 黄敏 性别： 男 国籍： 中国 其他： 宁波梅山保税港区佶嘉投资合伙企业（有限合伙） 股东 长沙吉佳城市设计有限责任公司 股东 （以上信息来源于公开查询资料） 三、标的公司的基本情况 （一）标的公司基本情况 名称 长沙吉佳城市设计有限责任公司 统一社会信用代码 9143010274316038XB 住所 长沙市芙蓉区火星镇综合楼610房 法定代表人 黄敏 注册资本 200万元人民币 企业类型 有限责任公司 城乡规划编制；建筑行业工程设计；旅游规划设计；室内 经营范围 装饰、设计；公园规划设计；风景园林工程设计服务；苗 木种植（限分支机构）。（上述经营范围中涉及许可经营 项目的，应取得相关部门许可后方可经营） 宁波梅山保税港区佶嘉投资合伙企业（有限合伙）股权比 股权结构及出资方式例99%，认缴金额198万元；黄敏股权比例1%，认缴金额 2万元。 吉佳设计成立于2002年9月，是一家全方位多元化的综合性设计机构，致力 于为城市化的发展提供用地分析、城市规划、建筑设计、景观设计和技术咨询等一系列服务，并提供全程化、一体化和专业化的解决方案，以创造具有地域特色的人性化和充满活力的城市和城市空间，目前公司拥有的经营资质情况如下： 资质名称 证书编号 资质等级 业务范围 发证机关 有效期 城乡规划编 [建]城规编 业务范围 至2019年 甲级 住建部 制资质证书 （141323） 不受限制 6月30日 吉佳设计深耕城市建设和规划事业十余年，通过大量的实践积累，已具备出色的咨询、研究、设计和管理能力，为客户提供全面、全过程的设计服务和优秀、有创意的设计作品。公司具有独特的视角，开创全新的服务理念，并以专业的服务、杰出的创意、高尚的职业道德赢得客户、回馈社会，进而形成了“Goal-目标领航、Idea-灵感引路、Action-行动筑梦”的企业理念。 （二）标的公司股权结构情况 截至目前，标的公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 宁波梅山保税港区佶嘉投资合伙企业 1 （有限合伙） 198.00 99.00% 2 黄敏 2.00 1.00% 合计 20.00 200.00 （三）标的公司的资产和生产经营情况 标的公司前2年及截至报告基准日的资产、负债状况及经营业绩如下： 金额单位：人民币元 项目名称 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年8月31日 总资产 9,395,914.79 7,493,432.11 6,046,028.23 总负债 7,072,174.72 5,098,705.50 2,111,431.23 股东权益 2,323,740.07 2,394,726.61 3,934,597.00 项目名称 2015年 2016年 2017年1-8月 营业收入 15,770,130.10 12,938,095.88 8,032,261.25 营业成本 14,156,469.90 11,259,572.03 4,906,975.47 利润总额 64,448.08 20,698.55 2,170,962.62 净利润 64,253.52 20,698.55 1,628,667.51 上述2015年度、2016年度财务报表均经湖南元和联合会计师事务所（普通合 伙）审计，基准日财务报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了无保留意见的审计报告。 吉佳设计成立于2002年9月，是一家全方位多元化的综合性设计机构，致力 于为城市化的发展提供用地分析、城市规划、建筑设计、景观设计和技术咨询等一系列服务，并提供全程化、一体化和专业化的解决方案，以创造具有地域特色的人性化和充满活力的城市和城市空间，目前公司拥有的经营资质情况如下： 资质名称 证书编号 资质等级 业务范围 发证机关 有效期 城乡规划编制 [建]城规编 甲级 业务范围不 住建部 2019年6月 资质证书 （141323） 受限制 30日 吉佳设计深耕城市建设和规划事业十余年，通过大量的实践积累，已具备出色的咨询、研究、设计和管理能力，为客户提供全面、全过程的设计服务和优秀、有创意的设计作品。公司具有独特的视角，开创全新的服务理念，并以专业的服务、杰出的创意、高尚的职业道德赢得客户、回馈社会，进而形成了“Goal-目标领航、Idea-灵感引路、Action-行动筑梦”的企业理念。 吉佳设计已承担了数百个实践项目，特别是在城市设计、概念规划、控制性详细规划等方面建立了颇具影响力的品牌声誉，并有多个项目获得了湖南省住建厅、湖南省城乡规划学会的奖项。目前，公司的业务较多集中于湖南省内，在长沙市的民营规划设计单位中占有较高地位。 吉佳设计目前共有员工约50人，其中注册规划师10名，城乡规划专业高级工 程师5名，其他专业高级工程师4名，城乡规划专业中级工程师10名，其他专业 中级职称20人，员工整体从业经验较为丰富。 （四）标的公司的评估情况 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，吉佳设计的资产、负债及股东全部权益的评估结果为： 资产账面价值 6,046,028.23元，评估价值 6,106,949.92元，评估增值 60,921.69元，增值率为1.01%； 负债账面价值2,111,431.23元，评估价值2,111,431.23元； 股东全部权益账面价值3,934,597.00元，评估价值3,995,518.69元，评估增 值60,921.69元，增值率为1.55%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 5,524,713.62 5,524,713.62 二、非流动资产 521,314.61 582,236.30 60,921.69 11.69 其中：固定资产 431,167.42 482,030.00 50,862.58 11.80 无形资产 49,940.89 60,000.00 10,059.11 20.14 递延所得税资产 40,206.30 40,206.30 资产总计 6,046,028.23 6,106,949.92 60,921.69 1.01 三、流动负债 2,111,431.23 2,111,431.23 负债合计 2,111,431.23 2,111,431.23 股东权益合计 3,934,597.00 3,995,518.69 60,921.69 1.55 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，吉佳设计股东全部权益价值的评估结果为68,500,000 元，评估增值 64,565,403.00 元，增值率 1,640.97%。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 吉佳设计股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 3,995,518.69 元， 采用收益法评估的结果为 68,500,000 元，两者相差 64,504,481.31 元，差异率 1,614.42%。 经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率、资质及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据吉佳设计所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，故取收益法评估结果 68,500,000元（大写为人民币陆仟捌佰伍拾万元整），作为吉佳设计股东全部权益的评估价值。 四、交易合同或协议的主要内容 甲方一：宁波梅山保税港区佶嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方一”） 甲方二：黄敏（以下简称“甲方二”） 【以上转让方（一）、转让方（二）在本协议中合称为“甲方”，单独则分别称为“佶嘉投资”、“黄敏”】 乙方：元成设计集团有限公司（以下简称“乙方”） 标的公司：长沙吉佳城市设计有限责任公司 （一）、本次交易的总体方案和金额 甲方将其持有的标的公司100%股权（ 对应出资200万元）转 让给乙方，股 权转让价款总额为人民币【6800】万元（未扣税金额），其中佶嘉投资应获 股权转让款为人民币【6732】万元（未扣税金额），黄敏应获股权转让款为 人民币【68】万元（未扣税金额）。 1.2、本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例（%） 1 杭州元成设计集团有限公司 200 100 合计 200 100 （二）、本次交易的支付 1、下列条件同时符合后【15】个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款总 额的【30】%，即股权转让款【2040】万元（未扣税金额），其中佶嘉投资应 获股权转让款为人民币【2019.6】万元（未扣税金额），黄敏应获股权转让 款为人民币【20.4】万元（未扣税金额）： A、乙方所聘请中介机构完成对标的公司的审计、评估工作并出具正式报告；B、本协议生效。 2、下列条件同时符合后【15】个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款总 额的【21】%，即股权转让款【1428】万元（未扣税金额），其中佶嘉投资应 获股权转让款为人民币【1413.72】万元（未扣税金额），黄敏应获股权转让 款为人民币【14.28】万元（未扣税金额）： A、甲方将所持之标的公司股权全部过户于乙方名下且标的公司法定代表人变更为乙方指定人员（即在工商部门完成变更登记）。 3、标的公司实现本协议1.4条中对于2017年度净利润要求的，则乙方在其2017 年度报告公告后10 个工作日内向甲方支付股 权转让价款总额的【14】%，即股 权转让款【952】万元（未扣税金额 ），其中佶嘉投资应获股权转让款为人民币 【942.48 】万 元（ 未扣税金额），黄敏应获股权转让款为人民 币【 9.52】万元 （未扣税金额）。 4、标的公司实现本协议1.4条中对于2018年度净利润要求的，则乙方在其2018 年度报告公告后10 个工作日内向甲方支付股 权转让价款总额的【16】%，即股 权转让款【1088】万元（未扣税金额），其中佶嘉投资应获股权转让款为人民 币【1077.12】万元（未扣税金额），黄敏应获股权转让款为人民币【10.88】 万元（未扣税金额）。 5、标的公司实现本协议1.4条中对于2019年度净利润要求的，则乙方在其2019 年度报告公告后10 个工作日内向甲方支付股 权转让价款总额的【19】%，即股 权转让款【1292】万元（未扣税金额），其中佶嘉投资应获股权转让款为人民 币【1279.08】万元（未扣税金额），黄敏应获股权转让款为人民币【12.92】 万元（未扣税金额）。 （三）、本次交易的业绩承诺及补偿措施 甲方承诺：标的公司在业绩承诺期内（业绩承诺期自2017年1月1日起至2019 年12月31日止，包含2017年度、2018年度、2019年度）应当按年度分别实现以 下净利润，净利润的数值以乙方委派的中介机构完成对标的公司审计并出具正式的审计报告为准（本协议所指净利润，均为按照中国企业会计准则审计后的合并口径归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润）： 序号 年度 标的公司在扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1 2017 不低于500 2 2018 不低于700 3 2019 不低于900 1、若标的公司未按照本协议约定在业绩承诺期内达到净利润要求的，则甲方应按照未实现净利润要求的具体年度，以现金方式向乙方支付补偿款，补偿款的具体计算公式如下： 当期甲方应向乙方支付的补偿款＝（截至当年承诺标的公司累计净利润数额－截至当年标的公司累计实现净利润数额）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次股权转让价款总额－甲方累计已向乙方支付的补偿款。 如标的公司在利润承诺期内的任一年度（2019年度除外）实现净利润÷标的公 司在利润承诺期内的该年度承诺净利润≥90%，则甲方暂不就当年度实现净利润不足当 年度承诺净利润的部分按上述计算方式进行补偿，但该等当年度实现净利润与承诺净利润的差额部分可延递到下一年度，同下一年度实现净利润与承诺净利润的差额部分一并计算应付补偿款。 2、若根据本协议之约定，甲方应当向乙方支付补偿款的，则乙方有权从应当向甲方支付的股权转让款中扣减相应补偿款。若乙方应当向甲方支付的股权转让款不足以全额扣减补偿款的，则差额部分补偿款甲方仍然应当向乙方承担现金支付义务，且甲方应当在乙方发出差额部分补偿款支付通知后 30日内完成差额部分补偿款的支付。 3、因履行本协议之需要，而给甲方造成的各类损失，均由甲方自行承担。 （四）、其他安排 1、各方同意，在本协议生效后【45】个工作日内，甲方应负责办理完成将所持标的公司之股权全部过户于乙方名下且标的公司法定代表人变更为乙方指定人员（即在工商部门完成变更登记）；对此，乙方将提供必要的协助。 2、本协议2.1条所述变更登记完成后的20个工作日内，甲方应就标的公司所 持资质证书（城乡规划编制甲级资质）的变更登记（法定代表人变更）事宜在业绩承诺期内，乙方将聘任黄敏作为标的公司总经理，继续负责标的公司的管理和运营，乙方不再向标的公司委派除黄敏以外的总经理。 3、各方同意，本次股权转让事项以2017年8月31日为股权转让的基准日（以 下简称“基准日”）。 4、黄敏承诺：自2020年1月1日起至2022年12月31日止，黄敏将不在湖 南省境内以任何方式直接或间接从事城乡规划编制业务、风景园林设计业务（以下统称为“限制性业务”），或拥有从事限制性业务之任何经济实体、机构、经济组织的股权/财产份额/权益，并且不为从事限制性业务之任何经济实体、机构、经济组织提供任何形式的服务，包括但不限于任职、咨询、居间、代理。但黄敏受聘于政府部门的（不包括国有企业、事业单位），则不受前述约束的限制。同时，黄敏亦承诺：黄敏任职于标的公司期间以及从标的公司离职后，均不得劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其他聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工。若黄敏违反前述二项承诺中的任何一项的，需向乙方支付违约金300万元。 （五）、本次交易的协议变更及终止 除非法律另有规定或者本协议另有约定外，任何一方不得单方面变更《股权转让协议》及本协议之约定。对于《股权转让协议》及本协议之约定的变更，须经各方协商一致并签署书面文件予以确认，否则任何形式的变更对各方均不具有约束力。 除本协议另有约定外，经各方协商一致且签署书面确认文件后，可终止《股权转让协议》及本协议。 五、定价依据 本次交易价格以评估报告、审计报告为参考依据并综合考虑标的公司的整体状况、发展前景，业绩承诺，与子公司的产业协同等因素，经双方协商一致，拟以6800万元进行收购。 六、本次交易的风险提示 本次交易事项主要存在以下风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险（一）、收购的标的公司业绩承诺不能达标的风险 根据协议的约定，标的公司在业绩承诺期间需实现净利润分别不低于人民币500万元、700万元、900万元，虽然本次交易的承诺净利润是基于标的公司目前的业务开展情况和未来市场展望情况得出的预测数，但期间将受到多种因素的影响，如业务开展不如预期、管理团队及关键技术人才流失等不利因素影响出现时，可能导致标的公司的承诺业绩无法实现，补偿条款的安排可以较大程度上保障公司和广大股东的利益，降低收购风险，但仍然存在未来业绩不达预期影响公司整体经营业绩和盈利的风险。公司后续将对标的公司加强监督管理，提高其运营管理水平和盈利能力，尽可能降至此风险。 （二）本次收购事项存在商誉减值的风险 根据《企业会计准则》的规定，公司全资子公司元成设计收购标的公司 100% 股权后，将在上市公司的合并资产负债表层面形成一定金额的商誉，每年年度终了时做减值测试，若标的公司未来在业务发展经营等方面未能达到预期，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司当期的利润；若一旦集中大金额计提商誉减值，对上市公司的盈利水平产生较大的不利影响，公司后续将对标的公司加强监督管理，提高其运营管理水平和盈利能力，尽可能将本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降至最低。 （三）、此次交易未能完成交割而产生的风险 本次现金收购协议签订后，尚待完成一系列的交割手续，后续将可能产生因交易当事人违约或不可抗力等原因产生的本次股权转让协议项下标的资产无法完成交割，从而产生风险，公司将积极协调落实各方的权利义务，促成本次交易的顺利交割。 （四）、收购整合的风险 本次现金收购交易完成后，标的公司将成为公司子公司元成设计的全资子公司，为更好地发挥协同作用，公司将结合《上市公司治理准则》，对标的公司进行合理的业务及人力整合，但能否实现顺利整合尚存在不确定性，请广大投资者注意此风险。 七、本次收购对公司的影响 面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生增长和外延发展相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。 本次拟现金收购的标的公司拥有具有城乡规划编制资质证书甲级，本次收购完成后，该公司将成为公司全资子公司元成设计的全资子公司，将有利于公司进一步拓宽业务承接渠道、发挥产业链的协同作用，为企业的进一步业务发展带来极大的推动作用，符合公司的发展战略。 六、 报备文件 1、 公司第三届董事会第十六次会议 2、 浙江元成园林集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第十六次会议相关事项的独立意见 3、 《股权转让协议》及相关补充协议 4、 杭州元成设计集团有限公司拟支付现金购买资产涉及的长沙吉佳 城市设计有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 5、 长沙吉佳城市设计有限责任公司2017年1-8月审计报告 特此公告。 浙江元成园林集团股份有限公司董事会 2017年10月8日