关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函 公司部关注函[2017]第132号 北海银河生物产业投资股份有限公司董事会： 我部关注到近期有媒体对你公司重组等资本运作事项提出质疑，互动易上投资者对你公司近几次股权收购事项亦颇为关注。请你公司就下列问题进行说明： 1. 你公司因控股股东银河集团部分质押股票触及平仓线，于 2017年7月18日开市起申请停牌，8月10日，你公司披露《关于控 股股东解除质押平仓风险的公告》，称银河集团通过追加保证金等措施解除质押平仓风险。8月 14日《关于控股股东解除质押平仓风险的补充公告》中，你公司称为进一步降低质押平仓风险，保持公司股权的稳定性，银河集团正与金融机构就提前还款进行积极探讨，并已达成初步共识。截止8月8日，银河集团持有你公司525,612,967股股份，占总股份数的47.79%，已累计质押股份524,752,989股，占其持有你公司股份的99.84%，占公司总股份的47.71%。 （1）请你公司说明截至目前，银河集团股份质押数量是否发生变化。 （2）请你公司说明银河集团与金融机构就提前还款事宜达成哪些共识，有何还款安排。 （3）请你公司说明银河集团每笔股权质押的时间、到期日、质押股数、按停牌前一交易日收盘价计算的履约保障比例，并结合前述因素综合评估银河集团的股票质押平仓风险。 2. 你公司于2017年8月1日起因筹划重大资产重组转入重组停 牌，9月15日披露《关于签署框架协议的公告》，表示你公司拟现金 收购北京远程心界医院管理有限公司（以下简称“远程心界”）不低 于 66.776%的股权，争取收购远程心界100%股权，远程心界整体估 值在50亿至60亿之间。如你公司董事会审议通过相关议案，你公司 应在2017年9月20日前向交易对方支付合作订金3亿元人民币，同 时交易对方将其所持远程心界15%的股权质押给你公司。 （1）请你公司说明是否召开董事会审议收购远程心界股权事项，是否支付合作订金。如是，请说明董事会决议内容、未履行信息披露义务的原因，如否，请说明未召开董事会审议该事项的原因，交易是否继续推进。 （2）请你公司说明重组进展情况，包括但不限于中介机构进场时间、尽职调查和审计评估的完成进度等。 （3）请你公司说明现金收购远程心界股权的资金来源，并结合资产负债情况、现金流状况、银行授信额度等因素说明是否具有足够的现金支付能力。 （4）请你公司说明预计复牌时间，下一步工作计划和各阶段时间安排。 3. 你公司因筹划对外投资事项于2017年4月24日开市起停牌， 5月9日开市起复牌，复牌公告称你公司拟收购云南汉素生物科技有 限公司（以下简称“汉素生物”）90%股权，交易对价暂为 9 亿元， 已与交易对方汉麻集团签订《合作意向书》，汉麻集团愿意承诺汉素生物未来三年（2017-2019年）经审计的净利润分别不低于 5,000万 元、6,250万元、7,800万元，《合作意向书》自双方签订之日起60日 内有效。2017 年半年报中你公司称目前该项目的尽职调查工作已基 本完成，双方正就合作细节展开进一步的探讨。 （1）请你公司详细说明截至目前该项目的进展情况，此次交易的交易标的、交易对价、业绩对赌安排等是否发生变化，《合作意向书》失效后双方是否签订其他协议，如是，请披露协议内容和签订时间，如否，请说明《合作意向书》失效后双方始终未签订新协议的原因。 （2）请你公司说明收购汉素生物拟采用何种支付方式，如采用现金方式，请结合本次重组的预计现金支出说明你公司是否具有现金收购能力。 （3）2017 年半年报显示你公司非流动资产项下有一笔汉素生物 的股权投资款，金额为3,000万元，请你公司说明该笔款项的形成时 间、形成原因，是否系收购订金，并披露与此相关的交易安排或约定。 4. 你公司于2017年2月16日披露《关于与成都天府国际生物 城管委会筹备执行组签署 》的公告，根据合作协议，你公司将全面参与国际生物城产业发展，包括建设创新药物研发及生产基地、建设西南精准医学中心、成立银河大健康管理中心及生物医药研究院、成立创投/并购基金等。 （1）请你公司说明截至目前是否与成都天府国际生物城管委会签订正式合作协议，若是，请披露签订时间、协议具体内容，若否，请说明合作计划、进度安排、目前进展情况，以及合作面临哪些障碍和不确定因素。 （2）请你公司逐一说明合作协议所列各个项目截至目前的进展情况，并结合各项目的建设内容说明资金需求及来源。 5. 你公司曾于2016年7月10日披露《关于签署 》的公告，拟以22亿元作价收购维 康医药集团有限公司（以下简称“维康医药集团”）100%股权，并于2016年7月25日支付2亿元订金，其后你公司陆续签署两份补充协议书，约定银河集团可先行收购维康医药集团股权，再以适当价格转让给你公司。2017年2月24日，你公司披露公告称因再融资政策变化，拟中止收购维康医药集团股权，待今后条件满足后再履行相关义务，控股股东银河集团将继续与维康医药集团股东协商股权转让后续事宜。 （1）请你公司说明控股股东收购维康医药集团股权的进展情况，若已收购完成，请披露完成时间、交易金额及相关交割安排；若未完成，请说明原因，是否拟终止收购。 （2）根据《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书 2》， 若你公司和银河集团不履行《股权转让协议书》和补充协议的转让对价支付义务，交易对方有权将已支付订金作为违约金，不再返还。请你公司说明你公司及银河集团是否支付全部对价，若否，请说明是否构成违约，你公司将2亿元订金作为股权投资款计入其他非流动资产是否符合《企业会计准则》的相关规定。 6. 你公司于2015年11月17日召开董事会审议通过非公开发行 方案，此后非公开发行方案历经董事会四次修改，最后一次修改在2017年2月24日，此后你公司一直未将非公开发行方案提交股东大会审议。 （1）请你公司说明是否已终止筹划非公开发行。 （2）请你公司说明是否以自筹资金开始建设募投项目，如是，请说明投入资金的金额、来源、项目建设进度；如否，请说明募投项目一直未有投入的原因，募投项目是否具有投资必要性，募投项目可行性研究相关情况，你公司是否存在虚构募投项目的情形。 7. 你公司在过去两年内曾拟多次收购不同业务类型的生物医药 标的，但均未完成收购，也与部分机构签署意向合作协议，但均未披露后续进展。请你公司说明历次收购标的、非公开发行募投项目、合作协议的合作项目等所从属的生物医药细分领域、业务关系，是否具有相关性或协同效应，并结合企业发展战略说明你公司的投资逻辑，结合你公司和控股股东的经营情况、财务状况说明投资收购能力，是否具有相应的资金实力和管理能力。 请你公司在10月13日前书面回复我部，涉及信息披露的，请及 时履行披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年10月9日