1 证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2017-099 广东拓斯达科技股份有限公司 关于购买东莞市野田智能装备有限公司部分股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017 年 8 月 29 日， 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 与熊绍林、陈宝玉、东莞市野田智能装备股份有限公司 （经工商行政主管部门核准， 已变更为“东莞市野田智能装备有限 公司”） 签订《股权转让意向书》 拟使用自有资金收购熊绍林、陈 宝玉所持有东莞市野田智能装备有限公司（以下简称“ 野田智能” ） 20%的股权。详情参见公司 2017 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《 关于签署股权转让意向书的公告》 （公告编号： 2017-091）。 2017 年 9 月 29 日，双方就上述股权转让 事宜正式签署《股权转让协议》 及《股权转让协议补充协议》 。本 次股权转让完成后，公司将持有野田智能 20%股权， 野田智能将成为 公司的参股子公司。 根据公司《对外投资管理制度》相关规定，本次交易事项经公 司总裁审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等有关规定，本次收购野田智能股权无需提交公司董事会及 股东大会审议。 2 本次收购的交易资金为公司自有资金，本次收购事项不存在关 联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、交易对方的基本情况 《股权转让意向书》签订后，经各方再次协商确认，本次交易 对方为熊绍林，系野田智能的实际控制人，持有野田智能 71.40%的 股权。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：东莞市野田智能装备有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：东莞市长安镇厦边社区文德街 1 号 A 栋一楼 法定代表人：熊绍林 注册资本： 700.27 万人民币 成立日期： 2012 年 02 月 27 日 营业期限：长期 经营范围：研发、制造、销售：工业机器人、无人化车间设计 解决方案系统、智能焊接设备、智能自动化生产线、红外线设备、 检测设备、包装印刷设备、智能组装设备、超声波设备、热铆溶接 设备、激光设备、震动焊接设备、切割冲压设备、及其相关配套配 件与模具；货物进出口、技术进出口。 目标公司及其股东与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制 人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 （二）股权结构 野田智能目前的股权结构如下： 3 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 熊绍林 500 71.40% 2 陈宝玉 100 14.28% 3 单玉荣 58.67 8.38% 4 柯剑龙 10.67 1.52% 5 赵标 9.67 1.38% 6 文成照 9.33 1.33% 7 熊少伟 8.6 1.23% 8 熊晓丽 3.33 0.48% 合计 700.27 100.00% 目标公司其他股东已书面声明放弃拟转让股权的优先受让权。 （三）主营业务 研发、生产和销售超声波自动化焊接设备，应用于汽车行业、 医疗行业、布辅料行业，主要应用于汽车制造行业。产品种类主要 为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机， 属于超声波自动化焊接设备制造行业。 （四）主要财务数据 单位：人民币元 项目 2016年(经审计) 2017年1-8月(未审计) 资产总额 23,652,340.77 38,350,062.58 负债总额 14,998,494.46 23,190,517.63 营业收入 22,128,556.47 32,110,734.13 营业利润 807,102.19 7,661,235.41 净利润 458,211.41 6,505,698.64 经营活动产生的现金流量净额 -779,488.48 -3,750,582.41 应收账款 10,406,314.17 21,097,198.67 净资产 8,653,846.31 15,159,544.95 四、股权转让协议主要内容 交易各方： 4 股权转让方：熊绍林（“甲方”） 股权受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（“乙方”） 目标公司：东莞市野田智能装备有限公司（“丙方”） （一）股权转让 1、 甲方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司 20%的股权转让给乙方，对应的注册资本为 140.054 万元，乙方同意 依照本协议约定的条款和条件受让该目标股权。 2、 转让后股权结构： 序号 股东名称 变更后注册资本（万元） 变更后比例 1 熊绍林 359.946 51.40% 2 陈宝玉 100 14.28% 3 单玉荣 58.67 8.38% 4 柯剑龙 10.67 1.52% 5 赵标 9.67 1.38% 6 文成照 9.33 1.33% 7 熊少伟 8.6 1.23% 8 熊晓丽 3.33 0.48% 9 拓斯达 140.054 20.00% 合计 700.27 100.00% （二）目标股权的转让价款及支付方式 1、根据目标公司整体资产状况及发展前景，各方一致同意，本 协议项下转让方转让目标股权的总价为 3,000 万元。 2、 各方共同确认并同意，本协议项下转让方转让目标股权的转 让价款，由受让方按以下方式向转让方指定的收款银行账户内进行 支付： 首期转让价款：于签署日后的十个工作日内，受让方应支付 1,000 万元； 5 第二期转让价款：于本次股权转让完成之日后的十个工作日内 ，受让方应支付 2,000 万元。 （三）先决条件 1、 本次股权转让己经按照相关法律及各方各自公司章程之规 定，经各自董事会或股东会/股东大会或其他内部权力机构等审议通 过，目标公司其他股东已书面同意放弃优先受让权，并获得有权部 门的批准（如需）； 2、 订立和履行本协议和本次股权转让进行交割所需取得或办 理的或发布的包括但不限于审批、许可、同意、批准、通函、授权 或豁免，都已从政府、监管机关及/或其他相关的第三方取得或办 妥，而且没有被撤销。 （四）过渡期安排 1、各方一致同意，自转让方按照协议向受让方支付首期转让 价款之当日起，至交割完成日止为过渡期。各方同意，在过渡期内 应确保目标公司的稳定和有效的进行日常经营。除另有明确约定外 ，受让方对目标公司的一切经营活动享有知情权和建议权，如受让 方发现目标公司有影响或可能影响本次股权转让履行的重大事项， 有权将相关事项报知转让方后须各方对相关事项协商一致后进行处 理。 2、 在过渡期内，除非乙方书面同意，甲方及目标公司共同且 连带地向乙方作出如下陈述和保证： 2.1 以惯常方式经营运作以使其业务保持持续经营； 2.2 不会进行任何异常交易或引致异常债务； 2.3 不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业 务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用（根据 6 各方为上市目的，拟定的重组方案而进行的资产收购或处置行为除 外）； 2.4 不会进行利润分配； 2.5 不会在任何资产上创设任何权利限制（不含正常的经营性 银行借贷担保）； 2.6 不会以保证、补偿或其他协议安排为他人的债务提供担 保； 2.7 不会放弃一笔总额或过渡期内总计金额超过 50 万元的债 权； 2.8 不会达成与丙方的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在其中有自身利益的任何 协议或安排。 （五）目标股权的交割 1、 目标股权的交割应在以下的交割条件被全部满足之日后 3 个工作日内，各方在协商一致的地点和时间进行交割： 1.1 先决条件已被全部满足； 1.2 根据交割前一日的事实和情况，转让方在本协议下做出 的陈述、保证和承诺及履约行动在该日均为正确有效，未出现 违反本协议约定的情形。 2、 交割日时，转让方应将包括但不限于证明目标股权所有权 所需的文件，及使受让方成为目标股权登记股东所需的各项文件签 妥并交付受让方，或按受让方的指示交付，保证足以用于目标公司 向登记机关办理目标股权转让至受让方名下所涉及的工商变更登记 事项。 7 3、 各方同意，为完成目标股权的交割工作，各方各自将密切 合作并采取一切必要的行动。 （六）协议的生效 本协议自各方及各方授权代表签字并加盖各方公章于签署日起 生效。 五、股权转让协议补充协议的主要内容 交易各方： 股权转让方：熊绍林（“甲方”） 股权受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（“乙方”） 目标公司：东莞市野田智能装备有限公司（“丙方”） （一）保证和承诺 1、 非经乙方书面同意，甲方不得进行导致目标公司实际控制 人变化的公司股份转让或质押行为。经乙方同意股份转让的，乙方 有权要求按同等条件向股份购买方出售部分或全部股份；经乙方同 意甲方进行股份质押的，乙方有权要求甲方回购乙方所持全部股 份。 2、 甲方陈述并保证如下事项：通过本次交易或后续进入目标 公司的其他股东拥有比乙方更优惠的权利的，乙方亦享有该等优惠 的权利而无需额外支付任何对价。 （二）业绩承诺与补偿 1、 甲方承诺目标公司 2017 至 2019 年度（“利润补偿期 间”）经审计税后净利润不低于人民币 1,000 万元、 1,500 万元以及 1,950 万元，且扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 1,000 万 元、 1,500 万元以及 1,950 万元。 8 2、 各方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一 的，均视为目标公司该年度未实现承诺的利润数： 2.1 目标公司经审计的税后净利润未达到对应的承诺利润； 2.2 目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到对 应的承诺扣除非经常性损益后的利润； 2.3 乙方指定的会计师事务所未能在每年 3 月 31 日前按时出具 标准无保留意见年度审计报告。 3、 出现上述任一情形的，乙方可以选择下列处理方式： 3.1 要求甲方就实际净利润与承诺净利润的差额部分以现金的 方式进行补偿，补偿数额具体计算： 3.1.1 2017 年补偿： 3000 万*（1000 万-实际业绩） /1000 万； 3.1.2 2018 年补偿： 3000 万*（1500 万-实际业绩） /1500 万； 3.1.3 2019 年补偿： 3000 万*（1950 万-实际业绩） /1950 万； 3.1.4 3.1.1 至 3.1.3 所称的实际业绩为丙方经审计的税后 净利润和经审计的扣非后净利润孰低者； 3.1.5 各方确认，上述补偿于每年审计报告出具后计算一次并 于审计报告出具之日后 15 日内执行。补偿金额总额不超过按以下公 式计算的金额：乙方投资金额×（1＋10%×出资日到回购款全部支 付日天数÷360）。 3.2 要求甲方按本协议股份回购的约定回购乙方所持公司全部 股份。 9 4、 如承诺期内目标公司承诺年度实现的净利润超出该年度承 诺的净利润，将超出部分的 30%（含税）奖励给目标公司的经营管理 团队，具体计算公式为：承诺年度业绩奖励金额=（承诺年度实现净 利润数－承诺年度承诺净利润数）×30%，奖励金额需计入奖励发放 当年目标公司损益，甲乙双方将积极促成该事项通过目标公司股东 会决议。 （三）股份回购 1、 若甲方或丙方出现下述情形，乙方有权要求甲方回购乙方 所持目标公司全部股份，甲方应按照本条约定的价格以现金回购乙 方持有的公司股份： 1.1 目标公司在利润补偿期间内某一年度未达成业绩承诺的 50%； 1.2 目标公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近 亲属、高级管理人员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行 为； 1.3 目标公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近 亲属、高级管理人员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大 不利变化，并对公司生产经营有不利影响； 1.4 目标公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近 亲属出现资金占用、转移公司财产、抽逃公司出资等重大个人诚信 问题； 1.5 目标公司被托管或进入破产程序； 1.6 甲方或丙方违反与乙方签署的《股权转让协议》或本补充 协议相关条款，且经过乙方书面催告后 30 个日内未能充分且有效补 救的； 10 1.7 丙方未按本补充协议的约定及时出具年度审计报告。 2、 回购金额计算方式如下： 回购金额=乙方投资金额×（1＋10%×出资日到回购款全部支 付日天数÷360）－乙方已分得的现金红利及补偿； 3、 各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现 了乙方所回售的股权的公允价格。甲方在收到乙方的书面通知当日 起 3 个月内须付清全部回购款项。 4、 甲方逾期未履行协议规定按时向乙方全额支付回购价款， 则甲方须承担违约责任，每日按回购价款的 0.05%向乙方支付违约 金；或乙方有权采取其他一切措施,保证有效收回全部回购价款，甲 方及其关联方应保证积极予以配合。 5、 乙方在收妥全部回购价款项后，有义务于三十个工作日内 配合将其届时持有公司股份过户至甲方回购方名下。 6、 回购条件一旦触发，除非乙方书面放弃，则乙方一直享有 要求甲方或公司回购乙方所持公司全部股权的权利。 （四）竞业禁止 1、 甲方承诺：其自己及确保自己的近亲属、关联方以及公司 董事、监事、高级管理人员不得直接或间接从事与公司及其下属公 司业务相竞争的活动，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事 项： 1.1 进行妨碍公司业务的任何形式的竞争性合作，包括：作为 委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它 身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划 的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益； 11 1.2 在公司及/或下属公司从事业务的国家和地点，（i）直接 或间接从事与公司及/或下属公司业务存在直接竞争的业务；（ii） 直接或间接投资于与公司及/或下属公司业务相竞争的企业或实体 （除非经乙方事先书面同意，并在投资后将其纳入公司控制范 围）；（iii）以任何形式协助其他方与公司及/或下属公司进行业 务竞争； 1.3 游说或劝诱公司及/或下属公司的高级管理人员、客户、供 应商、销售商或代理人，从事与公司及/或下属公司业务相竞争的业 务，或者劝诱他们终止其与公司及/或下属公司的合同关系。 六、定价依据 甲方和丙方向乙方提供的公司信息，包括但不限于 2017 年 8 月 31 日的资产负债表所示的资产负债情况，历史业绩情况、市场份 额等因素，及未来盈利预测， 以及本协议其他相关约定要求的信息 等，以上信息构成公司的估值基础。 资金来源：本次收购拟使用公司自有资金。 七、本次股权转让的目的及对公司的影响 通过本次股权转让，公司将拓宽汽车制造领域的自动化应用， 对进一步打造拓斯达机器人生态圈提供了非常好的市场应用切入点 和技术支持， 符合公司既定的发展战略和股东利益。 预计本协议的履行对公司本年度的营业收入、净利润等不会产 生实质性影响，对公司经营独立性也不构成影响，公司主要业务不 存在因履行该协议对合作方形成依赖的可能性。 八、 风险提示 1、《协议》立即终止或失效的风险 12 若《协议》约定的先决条件未达成，且未达成的先决条件未经 有权放弃或豁免的他方为放弃或豁免的表示时，《协议》将自行终 止及失效。 2、 《补充协议》 业绩承诺无法实现的风险 野田智能未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状 况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现在业绩承 诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。 提请投资者注意相关风险。 九、备查文件 1、《 股权转让协议》 2、《股权转让协议补充协议》 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2017 年 10 月 9 日