宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年度第六次临时股东大会 会议资料 二零一七年十月十六日 宁波维科精华集团股份有限公司 2017年度第六次临时股东大会会议资料目录 一、2017年度第六次临时股东大会会议议程3 二、2017年度第六次临时股东大会议案 1、关于公司董事会换届推选董事的议案42、关于公司董事会换届推选独立董事的议案63、关于公司监事会换届推选监事的议案84、关于独立董事报酬的议案105、关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案116、关于为控股子公司提供担保额度的议案14 宁波维科精华集团股份有限公司 2017年度第六次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年10月16日 上午 9:30 会议地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室 主持 人：董事长 何承命先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师三、开始介绍议案 1、关于公司董事会换届推选董事的议案 2、关于公司董事会换届推选独立董事的议案 3、关于公司监事会换届推选监事的议案 4、关于独立董事报酬的议案 5、关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案 6、关于为控股子公司提供担保额度的议案 四、参会股东（股东代理人）发言及提问 五、以举手表决方式选举2名股东代表为监票人 六、主持人宣布现场出席会议的股东、股东代表的人数及所持有表决权的股份总数七、参会股东（股东代表）对议案进行表决、投票 八、由监票人代表宣布表决结果 九、主持人宣布本次股东大会决议 十、签署会议决议等相关文件 十一、律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束 议案一 关于公司董事会换届推选董事的议案 各位股东及股东代表： 宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会原定任期将于2018年5月14 日届满，但鉴于近期公司重大资产重组工作已基本完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，为适应公司的上述重大变动，及公司的发展运作，公司董事会拟提前进行换届选举。 本届董事会拟推选：何承命、杨东文、吕军、陈良琴、苏伟军、徐伟宁（简历附后），为第九届董事会董事候选人。上述董事人选已经公司董事会会议审议通过，由公司股东大会正式选举产生。公司第九届董事会任期3年，任期起始日为股东大会选举通过日。 以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2017年9月 30日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份 有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2017-067。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年十月十六日 附件一、第九届董事候选人简历 何承命先生简历 何承命：男，1960年2月出生，硕士，工程师。维科控股集团股份有限公 司董事长兼总裁、宁波维科精华集团股份有限公司董事长。为公司实际控制人，个人未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 杨东文先生简历 杨东文：男，1964年9月出生，硕士。曾任创维数字股份有限公司董事长， 创维数码控股有限公司执行董事，创维数码控股有限公司CEO，创维集团总裁， 深圳创维-RGB 电子有限公司董事长，现任创维数码控股有限公司非执行董事。 个人持有本公司8.33%股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交 易所的惩戒。 吕军先生简历 吕军，男，1964年7月出生，大专。曾任维科控股集团股份有限公司财务 资产部副部长、部长，现任公司监事长、维科控股集团股份有限公司副总裁兼财务总监。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 陈良琴先生简历 陈良琴：男，1965年9月出生，硕士，高级工程师。曾任宁波维科投资发 展有限公司副总经理、宁波维科丝网有限公司总经理，维科控股集团股份有限公司总裁办主任兼战略投资部部长，现任宁波维科电池股份有限公司董事长、宁波维科新能源科技有限公司董事长，维科控股集团股份有限公司总裁助理、本公司监事。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 苏伟军先生简历 苏伟军：男，1976年 11 月出生，经济师、审计师，硕士。曾任维科精华 副总经理、董事会秘书；现担任维科控股集团股份有限公司投资事业部总经理，宁波维科投资发展有限公司董事兼总经理，东海融资租赁有限公司董事，本公司董事。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 徐伟宁先生简历 徐伟宁：男，1960年8月出生，本科，政工师，曾任宁波市工贸资产经营 有限公司副总经理、党委委员、纪委副书记；现任宁波工业投资集团有限公司副总经理、党委委员、纪委副书记、工会主席, 本公司副董事长。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 议案二 关于公司董事会换届推选独立董事的议案 各位股东及股东代表： 宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会原定任期将于2018年5月14 日届满，但鉴于近期公司重大资产重组工作已基本完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，为适应公司的上述重大变动，及公司的发展运作，公司董事会拟提前进行换届选举。 本届董事会拟推选：梅志成、阮殿波、冷军（简历附后），为第九届董事会独立董事候选人。上述独立董事人选已经公司董事会会议审议通过，由公司股东大会正式选举产生。公司第九届董事会任期3年，任期起始日为股东大会选举通过日。 以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2017年9月 30日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份 有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2017-067。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年十月十六日 附件二、第九届独立董事候选人简历 梅志成先生简历 梅志成：男，1963年12月出生，本科学历，律师。曾供职于宁波市律师事 务所、香港冼基利律师行，曾任宁波市人民政府常年法律顾问。现任浙江导司律师事务所主任和本公司独立董事。未持有本公司股权，与公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 阮殿波先生简历 阮殿波：男，1969年9月出生，博士，教授级高工。曾任清华大学精仪系 担任教师，北京集星联合电子科技公司首席技术官，集盛星泰(北京)科技公司首席技术官。现任宁波中车新能源科技有限公司首席技术专家、总工程师。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 冷军先生简历 冷军：男，1977年10月出生，会计学博士在读，中国注册会计师。现任宁 波大学商学院会计系讲师和本公司独立董事。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 议案三 关于公司监事会换届推选监事的议案 各位股东及股东代表： 公司第八届监事会原定任期将于2018年5月14日届满，但鉴于近期公司重 大资产重组工作已基本完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构、职工构成等事项均已实际发生重大变化，为适应公司的上述重大变动，及公司的发展运作，公司监事会拟提前进行换届选举。 公司第九届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。 本届监事会拟推选：陈国荣、汪军、戴劲松，为公司第九届监事会监事候选人。另2名职工监事由公司工会委员会直接选举产生。 上述3名监事人选已经公司监事会会议审议通过，由公司股东大会正式选举 产生，并与2名职工监事组成公司第九届监事会，接任第八届监事会工作。公司 监事会任期3年，任期起始日为股东大会选举通过日。 以上议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过，详见2017年9月 30日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份 有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》，公告编号：2017-068。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年十月十六日 附件三：第九届监事会候选人简历 陈国荣先生简历 陈国荣：男，1957年10月出生，研究生学历,工程师。曾担任宁波维科置 业有限公司总经理、维科控股集团股份有限公司副总裁等职务，现任维科控股集团副董事长、常务副总裁。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 汪军先生简历 汪军：男，1970年6月出生，大专学历，会计师，曾担任宁波维科工贸有 限公司总经理、宁波维科联合贸易集团有限公司总经理，现任维科控股集团副总裁、贸易事业部总经理。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 戴劲松先生简历 戴劲松：男，1972年1月出生，本科。曾任宁波工业投资集团有限公司监 察审计部、宁波东港电化有限责任公司任外派财务总监，宁波工业投资集团有限公司计划财务部副经理；现任宁波工业投资集团有限公司监察审计部副经理,本公司监事。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。 议案四 关于独立董事报酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，第九届董事会独立董事报酬拟发放标准为：每位独立董事年报酬6万元人民币（税前）。 以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2017年9月 30日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份 有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2017-067。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年十月十六日 议案五 关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案各位股东及股东代表： 现就对使用部分募集资金向子公司宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）增资用于募投项目的议案进行汇报和说明： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。具体内容详见公司于2017年7月28日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-058）。 截至2017年8月29日，公司向维科控股集团股份有限公司、杨东文非公开 发行人民币普通股（A股）58,698,840股，每股面值为人民币1.00元，每股发 行价格为人民币8.75元，募集资金总额为人民币513,614,850.00元，扣除承销 费用人民币14,000,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 499,614,850.00元。以上募集资金已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 于2017年8月31日出具的“立信中联验字[2017]D-0045号”验资报告验证确 认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。 二、本次增资的基本情况 根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，本次配套募集资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于标的公司在建项目建设。 公司本次募投项目之“聚合物锂电池产线技术升级项目”和“研发中心建设项目”由公司下属子公司维科电池组织实施，其中“聚合物锂电池产线技术升级项目”募集资金25,000万元, “研发中心建设项目”募集资金2,800万元，合计27,800万元。为推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金向维科电池增资27,800万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资后，维 科电池注册资本由7,692万元增加至35,492万元。 本次向下属子公司维科电池进行增资，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，不需提交公司股东大会审议。 三、增资对象基本情况 1、基本情况 公司名称：宁波维科电池有限公司 公司性质：其他有限责任公司 成立日期：2004年10月14日 注册地址：宁波保税区西区0212地块2号标准厂房 法定代表人：陈良琴 注册资本：7,692万元人民币 统一社会信用代码：91330200764539241T 经营范围：锂离子电池、电池材料及配件的研发、制造；新能源汽车的锂离子电池及材料的研发、制造；新能源汽车的电机及整车控制系统的研发、制造；经济贸易咨询、技术咨询、实业投资咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 2、股东情况 本次增资前，维科电池注册资本为7,692万元，公司持有维科电池71.40% 股权，宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）持有维科电池28.60%股权，维科能源为公司的全资子公司，故公司直接及间接持有维科电池100%股权；本次增资完成后，维科电池注册资本为35,492万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准），公司持有维科电池93.80%股权，维科能源持有维科电池6.20%股权，公司仍直接及间接持有维科电池100%股权。 四、本次增资的目的和对公司的影响 公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。对子公司维科电池进行增资是基于公司发行股份购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的实施，提升公司综合竞争力，同时增强子公司维科电池的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。 五、增资后募集资金的管理 为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，实施主体根据募投项目分别开设银行专户进行管理，公司、实施主体、独立财务顾问与开户银行就募投项目分别签署《募集资金四方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2017年9月 30日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份 有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2017-067，《宁波维科精华集团股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司进行增资的公告》，公告编号：2017-069。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年十月十六日 议案六 关于为控股子公司提供担保额度的议案 各位股东及股东代表： 经2016年年度股东大会审议通过，2017年公司向下属控股子公司（不含宁 波维科电池有限公司）继续提供合计不超过人民币30,000万元的贷款担保（含 贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过一年。上述30,000万元的担保额度以融资担保余额计算。 鉴于近期公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司的上述重大变动，及公司的发展运作，同时基于控股子公司宁波维科电池有限公司经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会拟2017年度由公司另向宁波维科电池有限公司提供贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度合计不超过人民币50,000万元，单笔担保期限不超过一年。上述50,000万元的担保额度以融资担保余额计算。 截止2017年9月29日，公司对外担保余额合计人民币118,750万元，其中 公司为上述子公司提供担保余额为人民币3000万元。上述担保无逾期情况。 以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2017年9月 30日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份 有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2017-067，《宁波维科精华集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号：2017-070。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 宁波维科精华集团股份有限公司 二零一七年十月十六日