2017 年第四次临时股东大会 会议资料 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 二○一七年十月十三日 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2017年第四次临时股东大会议程 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 现场会议时间：2017年10月13日下午1:00 现场会议地点：北京朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19楼公司大会议室 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2017年10月13日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2017年10月13日9:15-15:00。 会议召集：公司董事会 会议主持：董事长杨学平 见证律师事务所：北京市康达律师事务所 会议安排： 一、主持人宣布会议开始 1、介绍股东及股东代表参会情况 2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师 二、推选计票人、监票人 三、审议以下议案 序号 议案名称 1 关于公司拟参与中国中信集团有限公司股权转让项目的议案 四、股东发言，对议案提出意见或建议 五、对议案进行现场投票表决 六、统计现场表决情况，计票人公布现场表决结果 七、将现场投票数据上传至信息网络公司 八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果 九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果 十、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果 十一、董秘宣读股东大会决议 十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 十三、律师宣读法律见证意见 十四、主持人宣布会议结束 议案一 关于公司拟参与中国中信集团有限公司股权转让项目的议案各位股东及股东代表： 近期，中国中信集团有限公司对其持有的中信网络有限公司49%股权在北京 产权交易所进行挂牌转让，转让底价为人民币133,770万元。 详情如下： 一、对外投资的基本情况 中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）对其持有的中信网络有限公司（以下简称“中信网络”）49%股权在北京产权交易所进行挂牌转让，转让底价为人民币133770万元。 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照北京产权交易所规定的受让方式参与上述项目的股权受让。 二、转让方基本情况 转让方名称：中国中信集团有限公司 注册地：北京市朝阳区新源南路6号 法定代表人：常振明 成立时间：1982年09月15日 注册资本：18419815.685903万元人民币 企业类型：有限责任公司 经济类型：国有独资公司 转让中信网络股份比例：49% 三、投资标的情况 （一）投资标的基本情况 标的企业名称：中信网络有限公司 注册地：深圳市福田区沙头街道深南大道6007号安徽大厦1707-1710室 法定代表人：罗宁 成立时间：2000年03月17日 注册资本：421197.23万元人民币 企业类型：有限责任公司 经济类型：国有独资公司 经营范围：第二类基础电信业务中的网络元素出租、出售业务和卫星转发器出租、出售业务（有效期至2022年08月13日）；增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（有效期至2017年09月26日）。数据网络建设、管理、维护；软件、数据库的开发、销售；系统集成的设计、开发、建设；对通信网络、数据网络、有线电视传输网的投资；与以上业务相关的咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）投资标的财务情况 单位：万元 2016年 2017年6月30日 项目 （经审计） （未经审计） 资产总计 39,244.94 29,102.91 负债总计 35,968.02 31,025.46 所有者权益 3,276.93 -1,922.56 营业收入 38,310.68 7,113.74 净利润 -10,382.64 -5,143.97 （三）中信网络及奔腾一号简介 中信网络拥有国家批准的基础电信业务运营资质，是除三大基础运营商之外唯一拥有固定网络专线电路业务合法经营资质的基础电信业务运营商。中信网络拥有国内骨干网络―“奔腾一号”（以下简称“奔腾一号”），并投资控股、参股了多项其他网络资源。 奔腾一号拥有路由长度为32000公里的全国光纤，可以通达除拉萨外的所有 省会城市，在干线光纤上采用先进的OTN智能光网络技术搭建底层承载网，容量 可达3.2T，骨干网带宽可快速平滑升级，灵活调度。 同时，奔腾一号在底层OTN网络之上构建了宽带IP网及SDH数字电路传输 网，在长途线路上拥有丰富的带宽资源，能够为语音、数据、视频等多种业务提供高稳定性的、安全的传输服务。奔腾一号各地机房分别与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商实现光纤互通，可以为公司提供高性价比、多类型的网络出口。 四、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资事项，有利于公司切入基础电信业务领域，符合公司发展战略，符合国家进一步向民营资本开放电信业的政策精神。通过与中信网络建立更紧密的关系，利用奔腾骨干网为公司多种业务提供支撑平台，确保公司网络传输质量和传输效率，保障网络的安全畅通稳定，改善用户体验，提高公司竞争优势，促进业务发展和盈利能力的提升。 五、对外投资的风险分析 1、公司参与本次股权受让事项尚需股东大会的审议批准。 2、公司参与本次股权受让事项尚需取得北京产权交易所对交易相关事宜的审核，是否能够通过审核存在不确定性。 3、上述股权转让项目需通过在北京产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性。 本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，同意公司按照北京产权交易所规定的受让方式参与上述项目的股权受让，授权公司管理层办理与本次股权受让项目相关的事宜，依据相关法律法规签署相关法律文书。 请审议。