岭南园林股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集资金运用可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），扣除发行费 用后全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金 投入金额 1 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目 55,241.09 26,000.00 2 邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整 69,770.42 40,000.00 治PPP项目 3 补充流动资金 22,000.00 22,000.00 合计 147,011.51 88,000.00 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 二、本次发行的背景 （一）本次募集资金投资项目必要性 1、中央及地方政府高度重视生态文明建设 近年来我国经济快速发展的同时，生态环境问题日益突出，环境保护压力也不断加大，严重影响了社会、经济可持续发展和国家生态安全。因此，国家高度重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；明确提出建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。 配合上述战略目标，国家出台了一系列配套政策以保护生态环境。以水生态环境的治理及保护为例，近年来中共中央办公厅、国务院办公厅印发、国家环境保护部、发展改革委、水利部等部门陆续出具了《重点流域水污染防治“十三五”规划》、《长江经济带生态环境保护规划》、《关于全面推行河长制的意见》等文件，明确了水生态环境治理的具体目标、计划及实施方式。 同时，为配合国家层面的战略规划，地方层面也陆续出台了相关的配套政策。 以本次募投项目之一邻水项目的实施地四川省及广安市为例，其陆续出具了《中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》、《广安市水污染防治行动工作方案》、《中共广安市委广安市人民政府关于全面开展“洁净水”行动的意见》等文件及政策，结合当地的地方生态环境特点及生态治理难点，落地中央的战略目标。 本次募投项目中邻水项目的主要建设内容涵盖河道、水库生态系统治理以及小部分城区水生态系统治理，可以显着改善当地水生态环境；乳山项目主要通过改造地形、种植树木花草和建设绿道等途径美化道路环境、改善城市景观，为区域居民提供良好的生态环境和宜居场所。本次募投项目的建设内容符合国家的政策导向，上述国家及地方的政策可为此次的项目实施提供有力的支持。 2、PPP项目市场规模可观，发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效益 的双赢 PPP模式（Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式）是为公共 产品提供投融资的一种新型模式，其本质是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。其以授予特许经营权等为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，实现双方优势资源互补，提升公共产品或服务的质量和供给效率。 党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年5月，国家发展和改革委员会发布《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》，推动社会资本进入基础设施建设领域。随后，国家又出台了多个推进并规范政府与社会资本合作的相关文件，例如：财政部2014年9月发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问 题的通知》、国家发展和改革委员会2016年10月发布的《传统基础设施领域实 施政府和社会资本合作项目工作导则》以及2017年7月印发的《关于加快运用 PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》。 在上述国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作 模式，根据财政部政府和社会资本合作中心 PPP综合平台项目库的数据，截至 2017年7月31日，全国范围内PPP项目入库达13,599个，入库项目金额达 165,135.39亿元，具体项目类型以市政工程（34.9%）、交通运输（13.1%）、生态 建设和环境保护（6.1%）、旅游为主（6.2%），基建、生态治理等板块为主的PPP 项目市场规模可观。 在此背景下，上市公司在业务发展过程中，全力以赴抓住 PPP 大发展的机 会。在未来的发展规划中，公司将大力发展 PPP业务，打造出符合地区发展需 求的高品质标杆项目，树立公司 PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会 效益和企业效益的双赢。 3、符合公司战略定位，是公司发展“大生态”产业的必然要求 上市以来，公司从原有的园林业务逐步向“大生态”和“泛游乐”的综合业务模式拓展，围绕“二次创业”的战略目标――致力于成长为“美丽生活创造者――生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐。公司目前已经围绕“大生态+泛游乐”的新兴业态拓展脉络，形成了生态、设计、文化、旅游、水务、金融六大板块的业务体系，并持续通过内生及外延的方式拓展延伸相关业务，具体而言：（1）公司持续加大在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等领域的研发投入，不断强化在人才储备、技术创新层面的竞争优势；（2）公司通过收购行业优质企业新港水务，扩展水生态修复业务板块，持续提升生态综合治理业务全产业链运营能力，扩展水务板块，巩固行业领先地位；（3）公司借力资本市场的融资优势布局文化旅游市场，通过收购德马吉、恒润科技等优质标的公司，打造从上游文学作品、影视、动漫、游戏 IP，到展览营销、主题乐园建设及运营，再到线下衍生品的全方位闭合的产业链。 生态环境建设相关的业务系公司战略发展的重要基础，公司通过本次募投项目的开展，将积极探索PPP业务的运作模式，并利用PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风险，强化生态环境业务板块的市场竞争力，在生态环境“大PPP”与文化旅游“大创意”的全产业链整合模式下进行价值延伸，打造岭南生态圈。因此，本次募投项目具备实施的必要性。 （二）本次募集资金投资项目可行性分析 1、有利的政策环境是项目得以成功建设的重要基础 随着中国经济的持续高速发展，公共产品或服务的供给模式亟待创新。一方面，政府有限的财政预算无法满足市政、环保等基础设施项目建设的巨额资金需求；另一方面，基础设施项目的运作机制也亟待引入专业优质的投资方、建设方，以市场化、专业化及高标准化的运作模式把控项目的实施进度和质量。近年来，国家及各级部门为解决基础设施项目建设的资金问题，提升基础设施项目的建设效率，先后出台了《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》（2014年11月）、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（2016年9月）、《政府和社会资本合作（PPP）咨询机构库管理暂行办法》（2017年3月）和《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》（2017年7月）等一系列文件，为社会资本参与基础设施项目建设提供了强有力的法律保障。在上述政策环境的引导下，本次项目具备成功建设的基础。 2、公司突出的全产业链集成运营能力为项目有效推进提供有力保障 公司自成立以来，秉承着“厚德、务实、创新、共赢”的核心价值观，精耕细作生态环境业务，凭借着科学的管理体系、严格的内控保障、高效的融资能力与多元的人才结构，形成了覆盖技术研发、规划设计、工程施工以及后续经营维护的全产业链集成运营能力。 在技术研发方面，公司目前拥有90余项授权专利、内设三个科学研究院（园 林科学研究院、北京生态研究院、南疆生态研究院）、外部专家顾问团队以及由公司牵头成立的生态园林产业技术创新战略联盟，为公司的技术研发提供了体系支撑；在规划设计能力方面，公司目前内设六个设计研究院（上海设计研究院、北京设计院、成都设计院、东莞设计院、生态景观设计院、文旅规划设计院），下辖十七个专业所与400余位设计人员，彰显公司强大的规划设计优势；在工程施工质量方面，目前公司采用工程管理中心与审计监察办的双重合规监察形式对工程质量进行全面的品质管理；在后续经营维护方面，公司已形成了包含“华北、华西、华东、华南、华中、西北”六大区域运营中心的业务布局。区域化业务模式有利于项目在维护阶段的持续跟踪，未来公司将继续深化区域化的运营模式，深入服务当地城市，与城市共发展。 凭借上述全产业链集成运营能力，公司近年来陆续获得了“中国优秀园林绿化工程大金奖”、“中国风景园林优秀管理奖”以及“中国优秀园林工程金奖”等多项全国性的荣誉，体现出业内对公司实力的高度认可。为了顺应政策趋势，目前公司已经内设了北京、上海、东莞三个PPP发展中心，推进落实“PPP”模式，凭借多年运营对全产业链运营能力的积淀，此次募投项目建设具有较强的可行性。 3、公司卓越的市场口碑、丰富的项目管控经验可以保障PPP项目的顺利实 施 PPP 项目的顺利实施不仅要求社会资本方拥有丰富的融资渠道和较强的融 资能力，更要求社会资本方在所承揽项目的建设领域具备丰富的实践经验、突出的质控能力以及较强的综合竞争实力。 公司经过多年发展，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，在生态环境领域获得了领先的市场地位、丰富的品牌内涵以及卓越的市场口碑。在绿化景观工程这一细分领域，公司负责建设了包括福建晋江世纪大道、四川自贡釜溪河绿道、东莞东部快速路、东莞中央水系等一批重点项目。上述项目均以优质的实施效果获得了合作客户和社会大众的高度认可。公司先后获得“中国优秀园林绿化工程大金奖”、“中国风景园林优秀管理奖”以及“中国优秀园林工程金奖”等多个奖项，并积累了丰富的实践经验，探索出符合绿化工程特性的运作模式。 同时，公司已建立了完善的质量管控体系保障项目的顺利实施。公司基于多年的项目经验与管理理念，以目标责任制为核心，以全过程管理为主线，串联出项目运营流程。通过建立起涵盖项目人员管理、技术质量管理、原材料采购管理、财务管理、成本管理、质保与养护管理在内的项目管理体系，以明确精准的责任分工和细致具体的工作安排确保各项工作落实到位、各类建设指标符合合同要求，进而保障项目的顺利实施。 三、本次募集资金投资项目的基本情况 1、乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目 （1）项目基本情况 本项目名称为：乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目；项目属地 为：山东省乳山市；项目合作期10年，其中建设期2年，运营期8年。 主要建设内容包括能源路绿化工程、环城北路绿化工程、新华街东段绿化工程、疏港路南端绿化工程、金�岭公园绿化工程、银滩东部海岸线景观建设工程及潮汐湖环路绿化工程。 （2）项目的背景及必要性 乳山市作为我国沿海经济开放城市，已成为山东省威海市经济发展的桥头堡和前沿阵地。乳山海岸线漫长，境内海湾、岛屿、滩涂等海洋生态资源丰富。根据《乳山市城市总体规划》（2005-2020），乳山将围绕“旅游兴市、生态兴海、科技兴渔”的理念，加大滨海生态修复和整治力度，全力打造生态型滨海旅游城市。 本项目拟对乳山市能源路、环城北路、新华街东段、疏港路南段、金�岭公园、银滩东部海岸带及潮沙湖环湖路的绿化景观进行建设及改造。上述道路绿化景观的建设及改造不仅可以美化路容、改善景观，还可稳固路基、保护路面、诱导交通；同时，也可通过景观绿化，建设面向大众的集生态观光、休闲度假、生态人居等相关服务于一身的多功能休闲设施，改善人们的生活和工作空间。 综上，本项目具有必要性。 （3）项目投资估算 本项目总投资额约为55,241.09万元（不含建设期利息），考虑建安工程费用 下浮后投资额约为50,204.18万元。其中包括建安工程费45,332.11万元（50,369.02 万元下浮10%），工程建设其他费用2,494.77万元，预备费2,377.30万元。投资 概算情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 考虑下浮后投资金额 1 建安工程费 45,332.11 2 工程建设其它费用 2,494.77 3 预备费 2,377.30 合计 50,204.18 （4）项目效益情况 本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入和运维绩效服务费收入。 本项目建设期为2年，运营期为8年。根据可行性研究测算，该项目总体内 部收益率不低于5.5%，具有较好的经济效益。 （5）审批和环评情况 本项目已取得乳山市发展和改革局出具的《关于乳山市城市绿化景观建设及提升改造项目可行性研究报告的批复》（乳发改投资[2016]51号），并已取得乳山市环境保护局出具的《关于乳山市城市绿化景观建设及提升改造项目环境影响报告表的批复》（乳环报告表[2016]21号）。 （6）合作模式 本项目将采用 PPP 模式，公司与政府出资方代表共同出资成立项目公司， 由项目公司具体负责 PPP项目的建设及运营维护等工作。项目所需资金中，通 过对项目公司资本金投入16,642.5万元，剩余金额通过债务方式投入。资本金投 入由公司出资14,978.25万元，持股比例90%，剩余部分由政府出资方代表进行 出资。 （7）募集资金的实施方式 公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到项目公司，由项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。 2、邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目 （1）项目基本情况 本项目名称为：四川省邻水县御林河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程；项目属地为：四川省邻水县；项目合作期17年，其中建设期2年，运营维护期15年。 主要建设内容包括三个部分：（1）河道内生态综合治理，河道两侧驳岸挡墙景观建设及提升改造，上游污染源控制措施；（2）御临河关门石至曹家滩及其支流截污干管建设及城区雨污分流管道改造约70�N；（3）关门石水库至曹家滩桥沿岸景观工程等。 （2）项目的背景及必要性 近年来，国家出台了一系列政策支持水生态文明的建设。2013 年《国务院 关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设，提升城市绿地功能，建设下沉式绿地及城市湿地公园，提升城市绿地汇聚雨水、蓄洪排涝、补充地下水、净化生态等功能；2015年4月《水污染防治行动计划》提出中国进入全面治水时代，预测水污染防治可拉动GDP增长约5.7万亿，将带动环保产业新增产值约1.9万亿，污染防治、生态建设、清洁能源等行业发展前景大好。 2014年9月《中共广安市委广安市人民政府关于全面开展“洁净水”行动的意见》提到：（1）广安各级各部门要将“洁净水”行动作为每年民生工程的重要任务，并与新型城镇化建设相结合。（2）切实做好水环境综合治理和水污染防治工作，促进全市经济社会和环境协调可持续发展，让广安天更蓝、地更绿、水更清，人民生活更加幸福。 邻水县现状：截污干管沿护城河布置，检查井没有密封，常年被河水淹没，造成污水溢流进入河道，河水进入污水干管；污水干管年久失修，部分管段堵塞或破损，有污水溢流进入护城河。沿河周边部分区域产生的生活污水、工业污水直接排入护城河，造成水体污染。部分污水因管线错接、乱接排水雨水管渠，造成雨污混流，污水流入护城河。本项目的实施将改变这一现状，有利于水质改善，保障居民健康。 同时邻水项目的建设也可使相关小西河、范家河等渠道的防洪标准均提高到20 年一遇的水平，渠道排洪排涝能力大大提高。可保障渠道两岸人民群众的财产和人身安全，保护了中下游段两岸免受内涝。此外，本项目的实施将建设生态驳岸、湿地公园等，以提高水景效果，改善城区环境。 综上，本项目具有必要性。 （3）项目投资估算 本项目总投资额约为69,770.42万元（不含建设期利息），考虑建安工程费用 下浮后投资额约为63,367.93万元。其中包括建安工程费57,622.46万元（64,024.95 万元下浮10%），工程建设其他费用2,737.66万元，预备费3,007.81万元。投资 概算情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 考虑下浮后投资金额 1 建安工程费 57,622.46 2 工程建设其它费用 2,737.66 3 预备费 3,007.81 合计 63,367.93 （4）项目效益情况 本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入、运维绩效服务费收入和使用者付费收入。 本项目建设期为2年，运营维护期为15年。根据可行性研究测算，该项目 总体内部收益率不低于5.5%，具有较好的经济效益。 （5）审批和环评情况 本项目已取得邻水县发展和改革局出具的《关于御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程可行性研究报告的批复》（邻发改[2016]843 号），并已取得邻水县环境保护局出具的《关于对四川省邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程环境影响报告表的批复》（邻环建函[2017]38号）。 （6）合作模式 本项目将采用 PPP 模式，公司与政府出资方代表共同出资成立项目公司， 由项目公司具体负责 PPP项目的建设及运营维护等工作。项目所需资金中，通 过对项目公司资本金投入24,000.00万元，剩余金额通过债务方式投入。资本金 投入由公司出资19,200.00万元，持股比例80%，剩余部分由政府出资方代表进 行出资。 （7）募集资金的实施方式 公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到项目公司，由项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。 3、补充流动资金 （1）项目基本情况 公司拟以本次发行募集资金不超过22,000.00万元用于补充流动资金，优化 财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。 （2）项目的背景及必要性 i.优化财务结构 通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。 ii.满足公司业务持续发展的资金需求 公司2014年度、2015年度及2016年度的营业收入分别为108,819.29万元、 188,886.12万元及256,769.58万元，保持连续高速增长的态势。随着公司业务规 模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。 综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来的业务可持续发展，增强公司资金实力，并有效降低公司业务经营中的财务风险。 因此本项目实施具有必要性。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司经营情况的影响 本次募集资金投资项目的实施将帮助公司积极探索 PPP 业务的运作模式， 抓住PPP项目的市场机遇，并利用PPP模式的运作特点降低经营成本和经营风 险，强化公司生态环境业务板块的市场竞争力。同时，补充流动资金有助于缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模稳步扩大。因此，本次发行将进一步强化公司核心竞争里和盈利能力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。 （二）对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募投项目经济效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。 五、结论 综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，将进一步夯实公司生态环境板块业务的竞争力，有助于公司加速在“大生态”领域的产业链布局，对公司未来发展具有重要战略意义。 次募集资金投资项目是可行的、必要的。 岭南园林股份有限公司 董事会 二�一七年十月九日