岭南园林股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十五次会议的相关议案进行了审议，现发表独立意见如下： 一、关于公司公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见 1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 2、公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。 3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。 4、公司本次编制的《岭南园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。 5、公司制订的《岭南园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。 本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。 二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见 我们认为公司编制的《岭南园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。 我们同意公司《岭南园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司股东大会审议。 三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。 因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 四、关于《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《岭南园林股份有限公司章程》等有关规定，我们作为岭南园林股份有限公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》发表如下独立意见：公司制定的《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 同意公司制定的《岭南园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。 二�一七年十月九日