焦点科技股份有限公司 关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权转让暨关联交易概述 1、股权转让的基本情况 基于对智慧教育的理解，焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）于2013年5月收购了育见科技股份有限公司（台湾），开始孵化立足于幼小课堂的在线教育项目，负责智慧教育在中国以外国家和地区的推广与销售，并在公司内部成立了焦点教育事业部，负责中国市场的推广与销售。2016年，为满足焦点教育事业部战略规划和经营发展需要，公司出资设立了全资子公司焦点教育科技有限公司。 现为了优化产业布局，聚焦公司核心战略板块，同时，由于智慧教育项目目前仍处于亏损状态，未来发展仍需要大量的人力、物力投入，为了提高上市公司的盈利能力，公司决定将智慧教育的全部资产转让至控股股东并交由智慧教育的经营团队来运营管理。 现公司与控股股东、实际控制人沈锦华先生经协商一致拟签署《股权转让协议》：由公司向沈锦华先生设立的一人有限责任公司焦点科技控股有限公司（以下简称“焦点控股”）以1500万元人民币的价格转让公司全资子公司焦点教育科技有限公司（以下简称“焦点教育”）100%股权，及以 180万美元的价格转让全资子公司Focus Education Holding Limited（持有育见科技股份有限公司（台湾）100%股权，以下简称“Focus Education”）的100%股权。本次转让完成后，公司将不再持有焦点教育、Focus Education的股权。 2、关联关系 截止2017年10月9日，沈锦华先生持有公司130,743,522股，占公司总股 本比例为55.64%，为公司控股股东、实际控制人。公司本次与焦点控股的交易构 成关联交易。 3、审议决策情况 本次关联交易事项已经公司2017年9月30日召开的第四届董事会第七次会 议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事沈锦华先生 回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《焦点科技股份有限公司公司章程》、《焦点科技股份有限公司关联交易控制制度》等相关规定，本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会批准。 4、本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易方（关联方）基本情况 交易方：焦点科技控股有限公司 统一社会信用代码：91320111MA1R96NEX3 注册资本：5000万元 法定代表人：沈锦华 经营范围：科技产业投资、管理；资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：焦点科技控股有限公司为沈锦华先生成立的一人有限责任公司，沈锦华先生持有焦点科技控股有限公司100%股权。 与公司关联关系：截止 2017年 10月 9日，沈锦华先生持有焦点科技 130,743,522股，占公司总股本比例为55.64%，为公司控股股东、实际控制人。 本次公司与焦点控股进行的交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、焦点教育科技有限公司 统一社会信用代码：91320191MA1MNU4P6W 成立时间：2016年06月29日 公司住所：南京市高新区惠达路6号北斗大厦2楼230室 法定代表人：唐焱 注册资本：5000万元 实缴资本：1500万元 经营范围：教育软件、教育信息系统的开发、经营；计算机软硬件、教学仪器设备的技术开发、技术培训、技术转让、技术咨询、技术服务；教育信息化服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；教育信息咨询；信息技术咨询服务；批发及零售教学软件、教学设备、机械电器设备、电子元器件、计算机软硬件及外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）焦点教育最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目名称 2017年8月31日 2016年12月31日 资产总额 17,301,509.71 11,219,124.09 负债总额 8,863,688.50 2,300,151.86 应收款项总额 58,915.49 400,868.00 净资产 8,437,821.21 8,918,972.23 项目名称 2017年1-8月 2016年 营业收入 228,476.43 1,458,950.36 营业利润 -6,036,869.10 -1,080,943.60 净利润 -5,481,151.02 -1,081,027.77 经营活动产生的现金流量净额 -1,795,463.14 478,871.67 以上财务数据已经审计。 公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对焦点教育的全部股东权益价值进行了审计，并出具了编号为：众会字（2017）第5871号的《净资产审计报告》：以2017年8月31日为基准日，焦点教育的资产总额为人民币 17,301,509.71 元，负债总额为人民币8,863,688.50元，净资产为人民币8,437,821.21元。 截至本公告日，公司持有的焦点教育100%股权不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为焦点教育提供担保、委托理财等事项，焦点教育也未占用公司资金。 2、Focus Education Holding Limited 公司编号：AC-300205 成立时间：2015年05月28日 公司住所：2ndFloor,TheGrandPavilionCommercialCentre,802WestBay Road P.O.Box10655,Grand Cayman KY1-1006,Cayman Island 董事：姚瑞波 股权结构：共发行 50,000 股，其中公司全资子公司Crov Global Holding Limited认购30,000股，为唯一股东。 Focus Education最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：新台币 项目名称 2017年8月31日 2016年12月31日 资产总额 20,872,441.00 29,905,629.00 负债总额 1,785,281.00 1,376,924.00 应收款项总额 - 102,183.00 净资产 19,087,160.00 28,528,705.00 项目名称 2017年1-8月 2016年 营业收入 2,820,087.00 12,003,589.00 营业利润 -9,180,120.00 -6,297,117.00 净利润 -9,130,005.00 -6,224,840.00 经营活动产生的现金流量净额 -1,108,529.00 -8,846,587.00 以上财务数据已经审计。 公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的国富浩华联合会计师事务所（台湾）对FocusEducation的全部股东权益价值进行了审计，并出具了《FocusEducation Holding Ltd.及其子公司合并财务报告暨会计师查核报告》：以2017年8月31日为基准日，FocusEducation的资产总额为新台币20,872,441.00元，负债总额为新台币1,785,281.00元，净资产为新台币19,087,160.00元。 截至本公告日，公司持有的Focus Education100%股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为FocusEducation提供担保、委托理财等事项，Focus Education也未占用公司资金。 四、拟签署的交易协议主要内容 1、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月31日为基准日 出具的《净资产审计报告》【众会字（2017）第 5871号】，焦点教育的资产总额 为人民币17,301,509.71元，负债总额为人民币8,863,688.50元，净资产为人 民币8,437,821.21元。经双方协商，焦点教育的股权转让价款为1500万元人民 币。 根据国富浩华联合会计师事务所（台湾）以2017年8月31日为基准日出具 的《FocusEducationHoldingLtd.及其子公司合并财务报告暨会计师查核报告》， Focus Education 的资产总额为新台币 20,872,441.00 元，负债总额为新台币 1,785,281.00 元，净资产为新台币 19,087,160.00 元。经双方协商，Focus Education的股权转让价款为新台币5,400万元，以2017年8月31日中国银行 中间价折算为美元180万元。 2、支付方式：焦点控股应在协议签署后十个工作日内向焦点科技支付全部焦点教育股权转让对价款；焦点控股应在取得对外投资批准后的十个工作日内向Crov Global Holding Limited（焦点科技的全资子公司，直接持有 FocusEducation100%股权）支付全部Focus Education股权转让价款。 3、上述股权转让协议尚未签署。 五、关联交易定价政策和定价依据 本次转让焦点教育及FocusEducation股权暨关联交易的定价是以审计机构 的审计结果为基础，经交易双方协商一致的结果。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会与关联人产生同业竞争，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。 本次股权转让完成后，公司与股权转让完成后的标的公司之间可能产生的关联交易往来将按照《股票上市规则》的有关规定进行审批并公告。 七、本次交易的目的及对公司的影响 为了优化产业布局，聚焦公司核心战略业务板块，集中优势资源提升主营业务的经营能力；同时考虑到智慧教育项目目前仍处于亏损状态，未来发展仍需要大量的人力、物力投入，为了提高上市公司的盈利能力，实现公司股东价值的最大化，在综合考虑上述因素及公司的实际情况后，公司经审慎研究决定将所持焦点教育与Focus Education100%股权进行转让。 焦点教育与FocusEducation同属于焦点科技旗下全资子公司，而焦点科技 与交易对手（焦点科技控股有限公司）同属于沈锦华先生控制，属于同一控制范围内。因此该交易事项本身对公司合并报表层面的损益不产生影响，预计分别为公司贡献约资本公积人民币656.22万元及人民币764.24万元。焦点教育与FocusEducation从2017年9月1日起不再纳入公司合并报表范围。 八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日公司与控股股东、实际控制人沈锦华先生及其各关联公司未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 本议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见： 1、公司本次股权转让方为公司控股股东、实际控制人沈锦华先生设立的一人有限责任公司焦点科技控股有限公司。根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事沈锦华回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、国富浩华联合会计师事务所具有证券期货相关业务资格，审计机构的选聘程序合法、合规。审计机构及其经办注册会计师与公司、交易方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 3、本次转让标的以具有证券期货相关业务资格的审计机构的审计报告为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，股权转让价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 4、本次关联交易有利于聚焦公司核心业务板块，提高上市公司盈利能力，实现公司股东价值的最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，我们同意此次关联交易事项。 十、备查文件目录 1、《焦点科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》； 2、《独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见》； 3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净资产审计报告》【众会字（2017）第5871号】； 4、国富浩华联合会计师事务所出具的《Focus Education Holding Ltd.及其 子公司合并财务报告暨会计师查核报告》。 特此公告。 焦点科技股份有限公司 董事会 2017年10月10日