中国工商银行股份有限公司 董事会薪酬委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为规范中国工商银行股份有限公司（以下简称 本行）董事会决策机制，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中国工商银行股份有限公司章程》(以下简称本行章程)及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本规则。 第二条 本行设立董事会薪酬委员会（以下简称本委员 会）协助董事会开展相关工作。本委员会主要负责就本行董事和高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议；对董事进行履职评价，对高级管理人员的业绩和行为进行评估。 第二章 人员组成 第三条 本委员会至少应由3名董事组成，其中，独立 董事占多数。 第四条 本委员会设主席1名，由独立董事担任，负责 主持本委员会工作。 主席的主要职责为： （一）主持本委员会会议，确保本委员会有效运作并履行 职责； （二）确定每次委员会会议的议程； （三）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论 的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （四）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的 结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （五）提议召开临时会议； （六）签发会议决议； （七）本规则规定的其他职责。 第五条 本委员会的主席和委员由本行董事会提名委员 会提名，董事会任命。本委员会主席和委员的罢免，由提名委员会提议，董事会决定。 第六条 本委员会委员任期与董事任期一致。委员任期 届满後，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 第七条 委员的主要职责为： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意 见，并行使表决权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议，进行调查 研究，获取所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责及其本人作为本委员会委 员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状 况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能 力； （五）充分保证履行职责的工作时间和精力； （六）本规则规定的其他职责。 第三章 职责 第八条 本委员会的主要职责为： （一）拟订董事的履职评价办法、薪酬方案，报经董事会 同意後提交股东大会决定； （二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建 议，提交董事会审议後报股东大会决定； （三）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方 案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报 董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批 准； （四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督 管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。 第九条 本委员会有权要求本行高级管理人员对本委员 会的工作给予充分支持。高级管理人员应及时向本委员会提供本行相关绩效考核、薪酬管理等方面的信息，所提供信息应准确完整，以协助本委员会正确履行职责。 第十条 本委员会有权对本行相关薪酬政策与实施情况 进行调查，方式包括但不限於：列席或旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面汇报并及时回答相关问题。 本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回覆进行研究，向董事会报告调查结果并提出建议。 第十一条 本委员会可向董事会提交议案，由董事会审议 批准。本委员会应将对相关议案的研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第十二条 本委员会在必要时可以聘请中介机构为其出具 专业意见，由此支出的合理费用由本行承担。 第四章 会议规则 第十三条 本委员会每年至少召开两次会议。董事会、委 员会主席或委员会半数以上委员有权提议召集委员会会议。 会议通知应於会议召开7日前发出，但经全体委员一致同 意，可以豁免前述通知期。 第十四条 会议通知应包括： （一）会议的地点和时间； （二）会议期限； （三）会议议程、讨论事项及相关详细资料； （四）发出通知的日期。 第十五条 会议通知可以专人送达或通过传真、挂号邮件 或电子邮件等形式发出。 第十六条 本委员会会议可采取现场会议、电话会议、视 频会议和书面传签等形式。 第十七条 本委员会会议应由全体委员半数以上出席方可 举行。 本委员会会议可根据需要，邀请本委员会之外的其他人员列席。 第十八条 本委员会会议由主席主持，主席因特殊原因不 能履行职务时，可指定一名独立董事委员代为主持。 第十九条 本委员会会议表决方式为举手表决或记名投票 表决。 每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经本委员会全体委员半数以上表决通过。 第二十条 本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论 时，该委员董事应当回避。 第二十一条 本委员会实行回避表决的程式如下： （一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他 委员有权要求其回避； （二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的 除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定； （三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议 题，应暂时离开会场或以其他方式回避； （四）如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟 决议事项通过决议，本委员会应做出将该议案递交 董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审 议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议 中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害 关系的委员对该议案的意见。 第二十二条 本委员会会议应当建立会议记录制度，并 由董事会办公室安排专人担任记录员。会议可以视情况采取现场录音的方式记录，但会後应根据录音形成书面记录。 根据录音於会後形成的书面会议记录应在该次会议结束後10个工作日内提供给各出席会议的委员审阅，要求对记录做出修订补充的委员应在收到会议记录後5 个工作日内书面反馈修改意见。会议记录定稿後，出席会议的委员和记录员均应在会议记录上签字。 会议记录应作为本行重要的文件资料由董事会秘书按照本行档案管理制度保存。 第二十三条 本委员会会议通过的需提交董事会审议的 议案及其表决结果，应经主席或其授权的委员签发後以书面形式报董事会，供董事会进行研究和决策。 第二十四条 董事会授权或批准後，本委员会会议通过 的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实 的，董事会办公室应在主席或其授权的委员签发後尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。 第二十五条 参加本委员会会议的委员及其他人员，对 会议讨论和决定的事项负有保密义务，未经许可不得擅自披露有关信息，违者本行有权依法追究其相关责任。 第五章 工作组 第二十六条 本委员会下设工作组，负责信息收集、研 究支持、日常工作联络和会议组织等工作。本委员会工作组的工作由董事会办公室牵头组织，由本行人力资源部等相关部门协助。 第二十七条 工作组的职责包括但不限於： （一）负责本委员会的日常运作； （二）安排本委员会会议并做好会议记录； （三）负责做好本委员会审议研究事项的前期准备工作， 对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件； （四）经本委员会主席授权，向董事会报告本委员会的工 作； （五）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查 研究； （六）协助委员掌握相关信息； （七）负责本委员会与本行其他委员会的协调工作； （八）其他由本委员会赋予的职责。 第六章 协调与沟通 第二十八条 本委员会如有重大或特殊事项需提请董事 会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议。 第二十九条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由 主席本人或其授权的委员签发。 第三十条 本行高级管理人员如有重大或特殊事项，应向 本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主席召开会议进行讨论。 第三十一条 本行高级管理人员向本委员会提交的书面 报告，应由行长或负责相关事项的高级管理人员签署。 第三十二条 本委员会应向董事会报告工作情况或根据 需要就某一问题进行专题汇报。 第七章 附则 第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与 本行章程中该等术语的含义相同。 第三十四条 本规则制定和修改经全体董事过半数批准 後施行。 第三十五条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规 章、规范性文件或本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或本行章程的规定为准。 第三十六条 本规则的修改和解释权归董事会。