江苏舜天股份有限公司 二零一七年第一次临时股东大会 会 议 文 件 二零一七年十月二十日 2017 年第一次临时股东大会会议文件 江苏舜天股份有限公司 二零一七年第一次临时股东大会会议议程及有关事项 一、会议时间： 现场会议时间： 2017 年 10 月 20 日（星期五） 下午 14:30 网络投票时间： 1、 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为 2017 年 10 月 20 日（星期五） 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 10 月 20 日（星期五）9:15-15:00。 二、会议方式： 现场投票方式，网络投票方式 三、 现场会议地点： 南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 四、出席人员： 1、截至 2017 年 10 月 13 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东； 2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是 公司的股东； 3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员； 4、公司聘请的律师。 五、会议主持：公司董事长杨青峰先生 2017 年第一次临时股东大会会议文件 六、审议事项： 1、关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的议案； 2、关于修订《公司章程》的议案。 七、本次股东大会由董事会秘书陈浩杰先生负责会议记录，并起草会议决 议。 八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序， 详见公司 2017 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站发布的“临 2017-021”《关于召开 2017 年第一次临 时股东大会的通知》。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年十月二十日 2017 年第一次临时股东大会会议文件 4 议案 1： 关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 开展关联交易的议案 一、关联交易概述 本次关联交易的主要内容为公司全资子公司舜天（ 香港）有限公司（以下简 称“舜天香港公司”） 向关联方江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下简 称“ 舜天机械公司”） 销售通讯器材等电子产品，预计交易总额不超过 2.4 亿元。 该事项已经第八届董事会第十六次会议审议通过， 现提交公司 2017 年第一次临 时股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 舜天机械公司和本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集 团”） 控制， 同时本公司董事长杨青峰先生兼任舜天机械公司董事长、总经理， 根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成了上市公司的 关联交易。 至本次关联交易为止， 公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计金额 为 363.73 万元，未达到 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 舜天机械公司为本公司控股股东舜天集团的全资子公司，同时本公司董事长 杨青峰先生兼任舜天机械公司董事长、总经理，构成上海证券交易所《股票上市 规则》之 10.1.3 条第二、三项规定的关联法人。 2、关联方基本情况 2017 年第一次临时股东大会会议文件 5 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司；住所：南京市雨花台区软件大道 21 号 C 座；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨青峰；注册资本： 5,418.40 万元；成立日期： 1992 年 10 月 16 日；经营范围：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按 医疗器械许可证经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，工程设备 销售、安装，仓储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工 程安装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，舜天机械公司（合并报表）总资产 29.18 亿元，净资产 6.64 亿元； 2016 年度实现营业收入 35.26 亿元，利润总额 1,058.33 万元。 三、关联交易主要内容和履约安排 舜天香港公司向关联方销售通讯器材等电子产品，主要合作方式是：舜天香 港公司利用自身渠道在香港采购通讯器材等电子产品销售给舜天机械公司，舜天 香港公司在供应商发货后支付 40%采购款，收货并通过验收后再支付 60%余款， 舜天机械公司在收货后向本公司以汇票形式支付全部货款。 舜天机械公司（合并报表）近三年财务状况（经审计）如下： 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 （亿元） 39.31 29.18 30.37 36.12 净资产 （亿元） 6.61 6.64 5.50 6.95 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 （亿元） 28.37 35.26 39.44 46.83 利润总额 （万元） 818.87 1,058.33 1,323.95 3,528.48 舜天机械公司近年经营情况稳定健康，且同属舜天集团控制，董事会认为该 关联交易形成坏帐的可能性不大。 2017 年第一次临时股东大会会议文件 6 具体交易合同待股东大会审议通过后由交易双方根据实际发生情况在预计 金额范围内签署。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 香港作为国际金融、贸易、航运和信息中心，拥有丰富的商品资源和多样化 的贸易结构。积极开拓香港市场，可以与公司现有业务形成协同效应，符合公司 “双轮驱动”发展战略。本公司与舜天机械公司之间发生的关联交易预期可以给 公司带来一定的收入和利润，是为满足公司日常经营需要而发生的，符合公司经 营业务的战略发展需要。而且，公司与关联方同属舜天集团控制，法定代表人皆 为杨青峰先生，相互沟通、协调的渠道较为畅通， 能够有效减少合作过程中产生 的各种摩擦。 舜天香港公司作为本公司在海外的发展平台，其具备低成本的海外融资优势， 利用其融资优势拓展海外市场，从而进一步夯实香港公司的经营实力，提高其市 场影响力，为未来积累发展基础，以更好地培育和提升香港公司作为上市公司海 外窗口的竞争优势，从而为上市公司的业务发展创造更多条件和机遇。 公司与关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格遵循 公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。交易各方都保留自由与第三方交易 的权利，以确保交易的独立性，因而交易的存在并不会对公司的生产经营和财务 状况构成重大影响，也不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。 公司此次预计的销售通讯器材等电子产品关联交易金额不超过 2.4 亿元人民 币，该部分业务规模对公司整体经营业绩不具备重大影响，公司主要业务也不会 因此类交易而对关联方形成依赖。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议； 关联股东审议本关联交易事项 时须回避表决。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年十月二十日 2017 年第一次临时股东大会会议文件 7 议案 2： 关于修订《公司章程》 的议案 根据公司拓展业务需要以及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的要 求，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。 该事项已经公司第八届董事会 第十六次会议审议通过， 现提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 一、因公司拓展业务需要，现拟在公司经营范围中增加：预包装食品兼散装 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售，生鲜类、初级农产品及副产 品销售，并对《公司章程》相应条款实施修订。 二、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的要求，公司拟对《公司 章程》中党组织章节及相关条款实施修订。 《公司章程》修订的内容详见附件《江苏舜天股份有限公司章程修正案》。 本议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过方可生效。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年十月二十日 2017 年第一次临时股东大会会议文件 8 附件： 江苏舜天股份有限公司 章程修正案 （ 2017 年 9 月 28 日第八届董事会第十六次会议审议通过） 根据公司拓展业务需要以及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的要 求，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。 上述事项涉及修订内容详细如下，章程其他部分序号及条文引述序号相应顺 延： 修订前 修订后 新增 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公 司设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的 建设，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出 口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商 品以外的商品及技术的进出口业务；开展“ 三来 一补” 、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸 易，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后 经营），服装及纺织品的生产、加工。仓储，房 屋租赁，室内外装饰，咨询服务。许可经营项目： 危险化学品的批发（限按许可证所列经营项目）； Ⅲ类医疗器械（不含体外诊断试剂，不含植入类 产品及塑形角膜接触镜）（按《医疗器械经营企 业许可证》核定范围内经营）。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出 口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商 品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来 一补” 、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸 易，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后 经营），服装及纺织品的生产、加工。仓储，房 屋租赁，室内外装饰，咨询服务， 预包装食品兼 散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发 兼零售，生鲜类、初级农产品及副产品销售。许 可经营项目：危险化学品的批发（限按许可证所 列经营项目）； Ⅲ类医疗器械（不含体外诊断试 剂，不含植入类产品及塑形角膜接触镜）（按《医 疗器械经营企业许可证》核定范围内经营）。 第十四条 公司设中国共产党党委。党委设 书记 1 名、副书记和党委委员若干名，按党的规 定权限和程序任免。 第十五条 公司设党委。党委设书记 1 名， 副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，按 规定权限和程序任免。坚持和完善双向进入、交 叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领 导班子。 第十五条 公司党委履行全面从严治党责 第十六条 公司党委根据《中国共产党章 2017 年第一次临时股东大会会议文件 9 修订前 修订后 任。公司党委会行使下列职权： （一）贯彻执行党的路线方针政策，研究决 定党组织建设、反腐倡廉、思想政治工作、企业 文化建设等方面的重大问题； （二）研究董事会、总经理办公会审议事项 中关系到改革、发展、稳定等方面的重大问题， 提出意见和建议； （三）研究决定党委成员分工，指导公司人 才队伍建设和后备干部培养与管理，推荐各级党 代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人； （四）研究公司中层及以上管理人员的选 拔、任用、兼职、责任追究等事项，向董事会、 经理层提出意见和建议； （五）研究决定公司及子公司以市场化方式 公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等； （六）研究公司薪酬分配的原则和各级管理 人员履职待遇、业务支出的总体方案，向董事会、 经理层提出意见和建议； （七）听取公司年度经营情况、年度财务预 算和决算报告，向董事会、经理层提出意见和建 议； （八）研究重大安全责任事故、群访集访等 突发事件、重大违纪案件和影响公司稳定的重大 事件，作出处理决定或提出处理意见及建议； （九）其他需要党委会研究或决定的重要事 项。 程》等党内法规履行职责。 公司党委会行使下列 职权： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的 贯彻执行，承担全面从严治党主体责任，领导公 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党 风廉政建设，支持纪检监察机构履行监督职能； （二）研究董事会、总经理办公会拟决定事 项中关系公司发展战略、中长期发展规划，资产 重组、产权转让、资本运作、大额投资的原则性 方向性问题，公司的合并、分立、变更、解散以 及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立 和撤销，以及其他涉及企业改革发展稳定、重大 经营管理事项、重大投资决策和职工切身利益的 重大问题， 并提出意见建议； （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合，把加强党的领导和充分发扬民主结合起 来，发挥党组织在干部选拔任用工作中的领导和 把关作用； （四）研究决定党委成员分工，指导公司人 才队伍建设和后备干部培养与管理，推荐各级党 代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人； （五）研究决定公司中层及以上管理人员的 选拔、任用、兼职、责任追究等事项，向董事会、 经理层提出意见和建议； （六）研究决定公司及子公司以市场化方式 公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等； （七）研究公司薪酬分配的原则和各级管理 人员履职待遇、业务支出的总体方案，向董事会、 经理层提出意见和建议； （八）听取公司年度经营情况、年度财务预 算和决算报告，向董事会、经理层提出意见和建 议； （九）研究重大安全责任事故、群访集访等 突发事件、重大违纪案件和影响公司稳定的重大 事件，作出处理决定或提出处理意见及建议； （十）其他需要党委会研究或决定的重要事 项。 第十六条 党委参与重大问题决策的主要 程序： （一）党委召开党委会对董事会、经理层拟 决策的“ 三重一大” 等事项进行讨论研究，提出 意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长、 总经理的党委委员，应在有关重大问题的议案正 式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关 意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟 第十七条 党委参与重大问题决策的主要 程序： （一） 党委会先议。党组织研究讨论是董事 会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策 事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经 理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决 策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法 规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职 工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项 2017 年第一次临时股东大会会议文件 10 修订前 修订后 通； （三）进入董事会、经理层的党委委员在董 事会、经理层决策后，应将决策情况及时向党委 报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现 董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会 公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤 销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报 告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层 反馈。 的意见。 党组织认为另有需要董事会、经理层决 策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二） 会前沟通。 进入董事会、经理层尤其 是任董事长、总经理的党委委员，应在有关重大 问题的议案正式提交董事会或总经理办公会前， 就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他 成员进行沟通； （三） 会上表达。 进入董事会、经理层的党 组织成员在董事会、经理层决策时，充分表达党 委会研究的意见和建议； （四） 会后报告。 进入董事会、经理层的党 组织成员要将董事会、经理层决策情况及时报告 党组织。 新增 第十八条 党组织建立公司重大决策执行 情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中 央和省委要求、不符合决策程序的做法，党组织 要依据党内法规制度及时提出纠正、处理意见， 并视情节及时向上级党组织报告。 第十七条 党组织工作经费纳入公司预算。 第十九条 公司设立党务工作机构，机构设 置及人员编制纳入公司管理机构和编制。 党组织 工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； 2017 年第一次临时股东大会会议文件 11 修订前 修订后 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党组 织参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司 党组织的意见和建议。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党组织 参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公 司党组织的意见。 （以下无正文） 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年十月二十日