证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2017-075 福建三钢闽光股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产停牌 满3个月继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称深交所）申请，公司股票（证券简称：三钢闽光，证券代码：002110）自2017年7月12日（星期三）开市起停牌。 停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司确认本次重大事项为发行股份购买资产（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组或本次交易），根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称《重组办法》））等相关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司股票自2017年7月26日开市起继续停牌。 在公司股票停牌期间，公司按照规定每5个交易日披露一次进展公告。停牌至本公告日，公司已披露关于停牌事项的公告列表如下： 序号 披露时间 公告编号 公告名 1 2017/7/12 2017-044 《重大事项停牌公告》 2 2017/7/19 2017-045 《重大事项停牌进展公告》 3 2017/7/26 2017-046 《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 4 2017/8/2 2017-049 《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》 5 2017/8/9 2017-051 《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》 6 2017/8/12 2017-052 《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停 牌的公告》 7 2017/8/19 2017-054 《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》 8 2017/8/26 2017-058 《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》 9 2017/9/2 2017-059 《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》 10 2017/9/9 2017-061 《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停 牌的公告》 11 2017/9/16 2017-065 《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》 12 2017/9/23 2017-068 《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期 满3个月后申请继续停牌的公告》 13 2017/9/30 2017-073 《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》 因本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，发行股份购买资产方案需进一步协商及完善，公司预计无法按照原计划于2017年10月12日前披露本次发行股份购买资产相关文件并复牌。为继续推动本次发行股份购买资产事项，2017年9月22日公司召开的第六届董事会第九次会议、2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满3个月后申请继续停牌的议案》，经向深交所申请，同意公司股票自2017年10月12日开市时起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，最迟不晚于2018年1月12日复牌，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。 一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展 1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次交易的标的资产为福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）100%股权。三安钢铁所处行业为制造业中的黑色金属冶炼和压延加工业―钢铁行业，股东包括福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）4名。三安钢铁的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）。 2.本次交易具体情况 公司本次交易拟采用发行股份购买资产的方式，由公司向三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安发行股份购买其持有的三安钢铁100%股权。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，暂不涉及配套募集资金。由于本次交易对方三钢集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 3.与现有交易对方的沟通、协商情况 截至本公告日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产的主要方案达成一致并签署了《发行股份购买资产框架协议》，主要内容如下： （1）交易主体 甲方为福建三钢闽光股份有限公司，乙方为福建三安钢铁有限公司之全体股东，包括：乙方1：福建省三钢（集团）有限责任公司，乙方2：福建三安集团有限公司；乙方3：福建省安溪荣德矿业有限公司；乙方4：厦门市信达安贸易有限公司。 （2）标的资产 ①甲方向乙方购买的标的资产为乙方合计持有的标的公司100%的股权，其中包括：（1）向乙方1购买其所持有的标的公司63.4003%的股权；（2）向乙方2购买其所持有的标的公司25.0095%的股权；（3）向乙方3购买其所持有的标的公司9.3615%的股权；（4）向乙方4购买其所持有的标的公司2.2287%的股权。 ②本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，乙方不再直接持有标的公司的股权。 （3）标的资产的交易价格及定价依据 ①甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。 ②本次交易将以资产评估机构出具的并经国有资产监管部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由各方协商确定交易价格。 （4）本次交易对价的支付方式 ①甲方拟向乙方发行股份作为对价，购买乙方所持有的标的资产。 ②甲方拟向乙方发行的股份的种类为人民币普通股(A股)股 票，每股面值为人民币壹元。 ③甲方本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的董事会决议公告日。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。 （5）排他性 在本框架协议签署后三个月内，未经甲方同意，乙方不得就标的公司的股权转让、增资、减资、合并、分立、变更公司形式等事宜与任何第三方进行任何形式的接触、磋商或谈判，也不得与任何第三方签署与本框架协议类似的意向、协议、备忘录等法律文书或达成任何口头或书面的约定。若乙方违反前述排他承诺，乙方应当向甲方赔偿其因本次交易而产生的所有合理费用及损失（包括但不限于审计费、评估费、律师费、尽职调查费用）。 （6）生效与终止 ①本框架协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并各自加盖公章之日起生效。 ②除非各方一致同意延长本框架协议的有效期，本框架协议至下述日期终止（以较早的到期日为准）：（1）自本框架协议签署之日起满三个月之日；（2）各方就本次交易相关事项达成一致并签订正式协议以替代本框架协议之日。 4.本次交易涉及的中介机构 公司本次发行股份购买资产聘请的中介机构包括：独立财务顾问兴业证券股份有限公司，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问福建至理律师事务所，评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。 在公司股票停牌期间，上述中介机构全面开展了针对标的公司三安钢铁的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次交易方案进行了商讨、论证。 5.本次交易涉及的事前审批情况 本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过外，还需获得福建省国资委批准、中国证券监督管理委员会核准，以及其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。 二、申请继续停牌的原因 停牌期间，公司及聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师等中介机构正在积极推动本次交易相关的各项工作，发行股份购买资产预案或报告书等信息披露文件也在积极准备中。 但因本次交易事项工作量较大且目前尚未完成，发行股份购买资产方案需进一步协商及完善，公司预计无法按照原定计划在2017年10月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称《第26号格式准则》）要求的发行股份购买资产暨关联交易预案（或报告书）。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价的异常波动，根据《重组办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称《第14号备忘录》）的规定，经公司第六届 董事会第九次会议和公司2017年第三次临时股东大会审议通过， 并经深交所同意，公司股票自2017年10月12日开市时起继续 停牌，继续停牌时间不超过3个月，最迟不晚于2018年1月12 日复牌，累计停牌时间自停牌首日（2017年7月12日）起不超 过6个月。 三、下一步工作计划 截至本公告披露日，本次重组的审计、评估工作已基本完成，评估报告正在履行福建省国资委备案程序。下一步公司将协同各中介机构根据审计、评估报告内容对重组方案和文件做进一步细化和完善。在公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。 公司承诺争取继续停牌时间不超过 3 个月，即承诺争取在 2018年1月12日前披露符合《第26号格式准则》要求的发行 股份购买资产暨关联交易预案（或报告书）。 如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。 停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 福建三钢闽光股份有限公司 董事会 2017年10月11日