公告编号：2017-026 证券代码：839016 证券简称：久源软件 主办券商：国联证券 无锡久源软件股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：无锡久源软件股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：久源软件 股票代码：839016 信息披露义务人1：无锡创翔投资有限公司 信息披露义务人住所：无锡市惠山区惠山大道88号明都大厦1号门2213室（堰桥） 股份变动性质：协议转让，减持 变动时间：2017年10月11日 信息披露义务人2：吴鹏云（一致行动人） 信息披露义务人住所：无锡市梁溪区嘉德花园19号 1001室 股份变动性质：不变 信息披露义务人3：河南省名谦电子科技有限公司 信息披露义务人住所：郑州市二七区政通路68号院2单元1010号 股份变动性质：协议转让，增持 变动时间：2017年10月11日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在无锡久源软件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡久源软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。 目录 释义......3 第一节 信息披露义务人......4 第二节 协议转让的目的......7 第三节 权益变动方式......8 第四节 股权转让协议的主要内容......9 第五节 其他重大事项......10 第六节 备查文件......11 信息披露义务人声明及签署页1......12 信息披露义务人声明及签署页2......13 附表1：权益变动报告......14 附表2：权益变动报告......15 释义 除非本报告另有所指，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 无锡创翔投资有限公司、吴鹏云、河南省名谦电子科技 有限公司 久源软件、公司 指 无锡久源软件股份有限公司 本次权益变动 指 无锡创翔投资有限公司于2017年10月11日通过全国 中小企业股份转让系统以协议转让方式，向河南省名谦 电子科技有限公司转让久源软件19.5万股股份。 本报告书 指 无锡久源软件股份有限公司权益变动报告书 一致行动人 指 无锡创翔投资有限公司、吴鹏云 第一节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 1.无锡创翔投资有限公司，成立于2015年12月04日，注册资本1112.7万元，统一社会信用代码：91320206MA1MC3YJ4C，住所：无锡市惠山区惠山大道88号明都大厦1号门2213室（堰桥），法定代表人：吴国峰，经营范围：利用自有资金对外投资，投资管理，投资咨询服务（不含证券、期货类）、企业管理咨询服务，机械设备租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.吴鹏云，女，1982年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年 6月 毕业 于江苏省南京市三江学院会计学，大专学历。2004年 7月至2006年6 月，任缔都（北 京）国际珠宝有限公司财务助理；2006年7 月至2008年 5 月，任上海博洋进出口贸易 有限公司财务主管；2008年6 月至2010年 12月，自由职业；2011年 1月至 2013年 6月，任无锡宇宁光电科技有限公司财务经理；2013年7 月至2015年 12月，任无锡久 源软件科技有限公司财务主管、监事；2015年12月至2016年3 月，任无锡久源软件科 技有限公司执行董事、财务主管；2016年 3月至今，任无锡久源软件股份有限公司董事长、 财务总监。 3.河南省名谦电子科技有限公司，成立于2017年7月19日，注册资本501万元，统一社 会信用代码：91410103MA446G1R1X，住所：郑州市二七区政通路68号院2单元1010号，法定代表人：肖木，经营范围：计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件开发、技术服务、技术转让、计算机系统集成、数据处理；电信服务；互联网信息技术开发及上网服务、手机科技产品的开发及销售；销售：电子产品、通讯器材、数码产品、办公设备、打印设备、计算机及辅助设备。 4.信息披露义务人之间的相互关系：由于2015年12月，吴鹏云、吴国峰、张杨波、陆旭军签署了《一致行动协议》，而吴国峰、张杨波、陆旭军分别持有公司股东无锡创翔投资有限公司34.81%、19.71%、10.32%的股份（合计64.84%），吴国峰、张杨波、陆旭军为无锡创翔投资有限公司的共同实际控制人，且吴国峰与吴鹏云为夫妻关系，故吴鹏云、吴国峰、陆旭军、张扬波为公司的实际控制人，吴鹏云与无锡创翔投资有限公司为一致行动人。 《一致行动人协议书》基本内容如下： “1.本协议所谓一致行动是指协议各方通过约定的内部协商程序，达成一致行动意见， 并通过特定的形式在久源有限会议提案及表决、公司高管提名及投票 选举以及在久源有限 的其他有关重大决策中意思表示保持一致。 2.本协议一致行动的事项范围包括： 2.1共同向久源有限股东大会、临时股东大会提出同一提案，并在所有提案 表决中保 持一致意见。 2.2共同向久源有限股东大会提出同一久源有限董事、监事候选人人选，并 在所有候 选人投票选举中保持一致意见。 2.3本协议方中的久源有限董事、监事共同向久源有限董事会、监事会提出 同一提案， 并在所有提案表决中保持一致意见。 2.4本协议方中的久源有限董事、监事共同向久源有限董事会、监事会提出 同一董事 长、副董事长、总经理、监事会主席、监事会副主席候选人，并在所有候选人投票选举中 保持一致意见。 2.5协议各方在参与久源有限的其他重大决策时，意思表示保持一致。 3.各方可以亲自参加久源有限召开的股东大会、董事会，也可以委托本协 议他方代为 参加股东大会、董事会并行使表决权。 4.各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权 利。 5.本协议有效期为签署之日起36个月，若公司整体变更为股份有限公司，本协议继 续有效。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。” 二、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人无锡创翔投资有限公司及吴鹏云持股情况如下: 占公司 股东持股变 权益 信息披露 股份 股份 股份数量 已发行 所持股份性质及性质 动达到规定 变动 义务人 简称 种类 股份比 变动情况 比例的日期 方式例 无锡创翔 久源 人民币 持有无限售股 2017年10 协议 投资有限 软件 普通股 6,810,602.00 64.50% 4,292,068.00股，持有月11日 转让 公司 限售股2,518,534.00股 久源 人民币 持有无限售股982.00 2017年10 协议 吴鹏云 软件 普通股 1,800,928.00 17.06% 股，持有限售股 月11日 转让 1,799,946.00股 小计 8,611,530.00 81.56% 本次权益变动前，信息披露义务人河南省名谦电子科技有限公司持股情况如下: 占公司 股东持股变 权益 信息披露 股份 股份 股份数量 已发行 所持股份性质及性质 动达到规定 变动 义务人 简称 种类 股份比 变动情况 比例的日期 方式 例 河南省名 持有无限售股 谦电子科 久源 人民币 1,494,000.00股，持有 2017年10 协议 技有限公 软件 普通股 1,494,000.00 14.15% 月11日 转让 司 限售股0股 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第二节 协议转让的目的 本次权益变动为无锡创翔投资有限公司于2017年10月11日通过全国中小企业股 份转让系统以协议转让方式，向河南省名谦电子科技有限公司转让久源软件19.5万股 股份的权益变动行为。本次权益变动是根据股东意愿自愿通过全国中小企业股份转让系统协议转让。 第三节 权益变动方式 一、 信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 久源软件于2016年8月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截止2017 年10月10日，无锡创翔投资有限公司持有久源软件6,810,602.00股，占公司总股本64.50%， 吴鹏云持有久源软件1,800,928.00股，占公司总股本的17.06%，合计持有久源软件 8,611,530.00股，占公司总股本的81.56%；河南省名谦电子科技有限公司持有久源软件 1,494,000.00股，占公司总股本14.15% 二、 权益变动情况 本权益变动于2017年10月11日通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式完成， 具体权益变动情况如下： 权益变动前 变动数量 权益变动后 信息披露义务人名称 持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例 （%） （%） 无锡创翔投资有限公司 6,810,602.00 64.50 -195,000.00 6,615,602.00 62.66 吴鹏云 1,800,928.00 17.06 1,800,928.00 17.06 无锡创翔投资有限公司及 一致行动人吴鹏云小计 8,611,530.00 81.56 -195,000.00 8,416,530.00 79.71 河南省名谦电子科技有限 公司 1,494,000.00 14.15 195,000.00 1,689,000.00 16.00 第四节 股权转让协议的主要内容 此次转让系无锡创翔投资有限公司、河南省名谦电子科技有限公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式转让无锡久源软件股份有限公司的股份，不存在签订股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。 第五节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截止本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 一、 备查文件 信息披露义务人1无锡创翔投资有限公司的营业执照复印件。 信息披露义务人2吴鹏云的身份证明复印件。 信息披露义务人3河南省名谦电子科技有限公司的营业执照复印件。 二、 备查文件置备地点 1、备查文件置备地点为公司董事会办公室 2、联系电话：18666299275 3、联系人：张扬波 信息披露义务人声明及签署页1 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：无锡创翔投资有限公司 信息披露义务人：吴鹏云 信息披露义务人声明及签署页2 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：河南省名谦电子科技有限公司 无锡久源软件股份有限公司 董事会 2017年 10月11日 附表1：权益变动报告 基本情况 无锡久源软件股份有限 无锡市惠山区惠山大道 公众公司名称 公司 公众公司所在地 88号明都大厦 1号门 2201室（堰桥） 股票简称 久源软件 股票代码 839016 无锡市惠山区惠山大道 88号明都大厦1号门 信息披露义务人名称 无锡创翔投资有限公司 2213室（堰桥） 吴鹏云 信息披露义务人住所 无锡市梁溪区嘉德花园 19号1001室 增加□ 有 拥有权益的股份数量变 减少 有无一致行动人 化 不变，但持股人发生变化 无□ □ 信息披露义务人是否为 是 信息披露义务人是否为 是 公众公司第一大股东 否□ 公众公司实际控制人 否□ 通过股转系统的竞价交易□ 取得公众公司发行的新股□ 权益变动方式 通过股转系统的协议转让 执行法院裁定□ （可多选） 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 国有股行政划转或变更□ 赠与□ 间接方式转让□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露前 无锡创翔投资有限公司持有久源软件6,810,602.00股，占公司总股本64.50%， 拥有权益的股份数量及 吴鹏云持有久源软件1,800,928.00股，占公司总股本的17.06%， 占公众公司已发行股份 比例 合计持有久源软件8,611,530.00 股，占公司总股本的81.56%。 本次权益变动后，信息 无锡创翔投资有限公司持有久源软件6,615,602.00股，占公司总股本62.66%， 披露义务人拥有权益的 吴鹏云持有久源软件1,800,928.00股，占公司总股本的17.06%， 股份数量及变动比例 合计持有久源软件8,416,530.00 股，占公司总股本的79.71%。 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害公司和股东权益的问题 是□否不适用□ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公众公 是□否不适用□ 司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□否不适用□ 是否已得到批准 是□否□不适用 信息披露义务人：无锡创翔投资有限公司 信息披露义务人：吴鹏云 附表2：权益变动报告 基本情况 无锡久源软件股份有限 无锡市惠山区惠山大道 公众公司名称 公司 公众公司所在地 88号明都大厦 1号门 2201室（堰桥） 股票简称 久源软件 股票代码 839016 信息披露义务人名称 河南省名谦电子科技有 郑州市二七区政通路68 限公司 信息披露义务人住所 号院2单元1010号 增加 有□ 拥有权益的股份数量变 减少□ 有无一致行动人 化 不变，但持股人发生变化 无 □ 信息披露义务人是否为 是□ 信息披露义务人是否为 是□ 公众公司第一大股东 否 公众公司实际控制人 否 通过股转系统的竞价交易□ 取得公众公司发行的新股□ 权益变动方式 通过股转系统的协议转让 执行法院裁定□ （可多选） 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 国有股行政划转或变更□ 赠与□ 间接方式转让□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 河南省名谦电子科技有限公司持有久源软件1,494,000.00股，占公司总股本 占公众公司已发行股份 14.15% 比例 本次权益变动后，信息 河南省名谦电子科技有限公司持有久源软件1,689,000.00股，占公司总股本 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例 16.00% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害公司和股东权益的问题 是□否□不适用 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公众公 是□否□不适用 司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□否□不适用 是否已得到批准 是□否□不适用 信息披露义务人：河南省名谦电子科技有限公司