福建睿能科技股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 监事会日常事务 公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或董事会、监事会其他人员协助其处理监事会日常事务。 公司应当为监事会设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为监事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。 第三条 定期会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 按照前条规定提议召开监事会定期会议的，在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当充分征求各监事的意见，初步拟定会议提案，并可以向公司全体员工征求意见。 在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被上海、深圳证券交易所公开谴责时； （六）政府有关部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 监事会主席应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集监事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。有关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，监事会主席应当及时向监管部门报告。 总经理和其他高级管理人员未兼任监事的，应当列席监事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席监事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联监事不得委托关联监事代为出席；关联监事也不得接受非关联监事的委托； （二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。 第十四条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席监事会会议的监事对各项提案发表明确的意见。 监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 会议主持人应当根据监事的提议，可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手或记名方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会监事表决完成后，证券事务代表和其他有关工作人员应当及时收集监事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求证券事务代表在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。 监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，监事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体监事人数之半数的监事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定监事会形成决议应当取得经出席会议的监事过半数同意。 监事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体监事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上监事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定监事应当回避的情形； （二）监事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 监事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 监事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交监事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。监事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，监事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 监事会主席应当安排公司证券事务代表或其他工作人员对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）监事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，监事会主席还可以视需要安排公司证券事务代表或其他工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 监事签字 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 监事会决议公告事宜，由公司证券事务代表根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 本规则中，“以上”包括本数。 第三十三条 本规则作为公司章程的附件，由公司监事会拟定，自公司股东 大会决议通过之日起施行。 第三十四条 本规则的修订和废止需经公司股东大会审议通过。 第三十五条 本规则的解释权属于公司监事会。