证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2017-076 深圳市优博讯科技股份有限公司 关于控股子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、对外投资的基本情况 深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）收到控股子公司深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰”）近日与湖南爱买单信息技术有限公司（以下简称“爱买单”或“目标公司”）签署的投资协议，瑞柏泰以自有资金250万元人民币向爱买单进行增资，取得增资后爱买单5.56%的股权。 2、审议决策情况 瑞柏泰于2017年10月10日召开股东会，同意公司以250万元人民币向爱 买单进行增资，取得增资后爱买单5.56%的股权，本次对外投资资金来源全部为 瑞柏泰的自有资金。 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。 二、对外投资主体的基本情况 名称 深圳市瑞柏泰电子有限公司 成立日期 1999年06月02日 统一社会信用代码 91440300715203389Y 住所 深圳市南山区侨香路香年广场北区主楼C座603A 法定代表人 蔡敏 公司类型 有限公司 注册资本 3000万人民币 经营范围 计算机软硬件及其配套设备的技术开发，电子产品的销售 与租赁（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 瑞柏泰是国内提供电子支付技术服务解决方案的优秀企 主营业务 业之一。瑞柏泰在金融、保险、交通、医疗、公共事业、 自助售卖、社保等领域的电子支付技术服务方案项目运作 上有着丰富的经验。 三、交易标的基本情况 1、目标公司概况 名称 湖南爱买单信息技术有限公司 成立日期 2016年11月24日 统一社会信用代码 91430104MA4L7JT596 湖南省长沙市岳麓区岳麓街道潇湘中路328号麓枫和苑5 住所 栋4002房 法定代表人 周瑜 公司类型 有限公司 注册资本 200万人民币 软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机网络平 台的建设与开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；基于位置的信息系统技术服务；基 于位置的信息系统集成；地理信息系统工程；互联网信息 技术咨询；预付卡的发行与受理；银行卡收单；广告设计； 经营范围 电子认证；电子商务平台的开发建设；通信设备零售；计 算机技术开发、技术服务；信息传输技术的研发及技术推 广；广告制作服务；计算机应用电子设备、电子器材的销 售；通信终端设备、通讯产品、银行专用设备、物联网技 术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 主营业务为开发和运营基于智能POS的平台服务软件，可 经营情况 为银行及商户提供线上线下一体化运营管理、会员管理、 财务管理以及卡识别、会员识别、优惠券的推送与核销、 针对支付交易和优惠券交易的混合对账清结算等服务。目 前已经与银联商务湖南分公司、长沙银行股份有限公司、 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、永州市城投集团等企 业及机构签署了业务及战略合作协议。自主研发的线上线 下一体化平台，目前已经在友阿股份、大汉集团、张家界 景区、永州源味街等政府及商业项目进行试点推广及商业 应用。 2、目标公司股权结构 本次增资前，目标公司的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额 持股比例 1 永州亿科互联信息网络有 货币 1,200,000 60.00% 限公司 2 周瑜 货币 400,000 20.00% 3 陈贤政 货币 400,000 20.00% 合计 2,000,000 100.00% 瑞柏泰以贰佰伍拾万元（RMB2,500,000.00）的价格认购目标公司新增的117,747.00元注册资本，本次增资后目标公司注册资本增加至2,117,747.00元，瑞柏泰占目标公司增资后总股本的 5.56%。超过新增注册资本的部分2,382,253.00元应当计入目标公司的资本公积金。 以上增资完成后，目标公司的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额 持股比例 1 永州亿科互联信息网络有 货币 1,200,000 56.66% 限公司 2 周瑜 货币 400,000 18.89% 3 陈贤政 货币 400,000 18.89% 4 瑞柏泰 货币 117,747 5.56% 合计 2,117,747 100.00% 3、目标公司经营情况 由于目标公司成立时间较短，目前暂无收入，前期费用支出主要为研发费用和人员薪酬支出，不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益情形，也没有需要披露的担保、诉讼与仲裁等或有事项。 四、投资协议的主要内容 甲方：瑞柏泰 乙方一：周瑜，中国身份证号码：43060219831005**** 乙方二：陈贤政，中国身份证号码：43290219780901**** 乙方三：永州亿科互联信息网络有限公司，统一社会信用代码： 91431103680312664Y，法定代表人：周瑜 目标公司：爱买单 现有股东：指周瑜、陈贤政、永州亿科互联信息网络有限公司 核心管理人员：指周瑜、康冀梅、郭梓蔷、张颖 核心技术人员：指杨志、屈青山、唐利军、吴刚林 1、标的股权转让及新增股权认购价格 甲方以贰佰伍拾万元（RMB2,500,000.00）（“认购价款”）的价格认购目标公司新增的 117,747.00元注册资本，增资后目标公司注册资本增加至2,117,747.00元，甲方占目标公司增资后总股本的5.56%。超过新增注册资本的部分2,382,253.00元应当计入目标公司的资本公积金。 2、交割 （1)第一笔认购价款支付：在遵守本协议各项条款和条件的前提下，在本协议载明的先决条件被证明满足或被豁免之后，目标公司应向甲方发出书面通知并提供接受投资价款的账户。甲方将在收到目标公司该等通知后五个工作日内就交割条件是否全部满足或被豁免书面回复目标公司。若甲方确认交割条件已经全部满足或被豁免，则甲方做出该等书面回复后的十五个工作日内向目标公司支付全部认购价款的50%。 （2)第二笔认购价款支付：甲方在目标公司完成相关工商变更手续后十五个工作日内向目标公司支付全部认购价款的50%。 （3）延期交割责任 自甲方支付第一笔认购价款之日起十五个工作日后，甲方仍未登记为持有标的股权的股东，则每延期一个自然日，目标公司应按照认购价格的万分之五/日向甲方支付违约金。如非因甲方的原因，自甲方支付第一笔认购价款之日起三十个自然日后，甲方仍未登记为持有标的股权的股东，除支付前述违约金外，甲方有权单方解除合同，并要求目标公司一次性足额退回认购价款。 3、业绩承诺、补偿及回购 3.1业绩承诺 （1）各方同意，现有股东对甲方的利润承诺及补偿期间为2018年度、2019 年度、2020年度。 （2）目标公司现有股东承诺，目标公司在利润承诺期内各年度承诺净利润数（下称“承诺净利润数”）如下：2018年度不低于300万元；2019年度不低于1200万元；2020年度不低于1500万元（以上数据含本数）。 （3）甲方将于利润承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，指定具有相关资格的会计师事务所对目标公司利润承诺期各年度实现的净利润出具专项审计报告。目标公司在利润承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确认的或甲方认可的数值为准。 3.2业绩补偿 鉴于本次投资是本协议 3.1（2）条中承诺的目标公司经营目标为依据，若 目标公司实际实现的净利润数小于 3.1（2）条约定的同期承诺净利润数的90% 时，目标公司和现有股东应当按照以下公式连带的对甲方逐年进行现金补偿：（1）当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数―截止当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格―已补偿金额。 （2）目标公司或现有股东在利润承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。 （3）目标公司或现有股东应补偿的现金应在利润承诺期各年《专项审核报告》出具后的10个工作日内支付给甲方。 （4）若目标公司自本次增资工商登记之日至2020年12月31日前累计实现 净利润超过3000万，或于2021年6月30日前在国内A股证券市场挂牌上市， 或被甲方通过现金或其他方式受让其剩余股权的全部或部分；甲方将无条件地豁免目标公司和乙方一上述业绩补偿义务。 3.3股份回购 （1）若出现如下任一情形，甲方有权要求目标公司和乙方连带回购甲方持有目标公司股权的全部或部分： 1) 目标公司或乙方严重违反了交易文件、公司的章程性文件的其他约定； 2) 目标公司或乙方出现对任何第三方的任何重大违约及/或侵权事件，导致 目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格； 3) 乙方一在承诺任职期限内离职，或其余核心管理人员的离职率超过50%； 4) 目标公司或乙方所作出的陈述、声明和保证在重大方面存在虚假、误导 或重大遗漏； 5) 因交割日前的事件导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格， 或对目标公司的生产经营产生重大不利影响； 6) 目标公司在利润承诺期内累计两年的实际净利润低于对应年份的承诺净 利润数的50%； 7) 目标公司出现重大违法违规、遭受重大损失或受到重大行政处罚、诉讼 或仲裁。 （2）回购价款（以下简称“回购价款”）为1) 甲方支付的认购价款；加上 2)自认购价款支付至目标公司账户之日（含该日）起至甲方收到全部回购价款之日（含该日）止按照6%年单利计算的利息；并扣减3)甲方从目标公司获得的分红或股息以及上述业绩补偿款后的金额。 4、董事委派 4.1本次投资完成后，目标公司的董事会设不超过5个董事席位。甲方有权 委派1名董事。 4.2董事会会议的表决，实行一人一票。目标公司的所有重大事项由董事会 决议通过，按照简单多数的原则通过，但以下事项的通过必须经投资方任命董事的同意方可生效： （1）目标公司或其任何下属公司的清算或解散； （2）目标公司出售全部或大部分资产； （3）出售、转让、出租、让与或以其他方式处置任何其拥有的资产（或其中的任何利益）或业务，或收购或投资任何资产或业务，且其账面价值或市场价值（以高者为准）单独或者一个财政年度内合计超过人民币500万元，或者为进行上述事项口头或书面订立合同。 （4）除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式或非正式的新合同，该等新合同将导致公司承担价值超过人民币100万元的任何形式的责任或担保权益，包括但不限于对外提供贷款、进行捐赠或提供担保； （5）更改或变更目标公司的审计师。 （6）与关联法人进行单笔交易超过100万元的关联交易、与关联自然人进 行单笔交易超过30万元的关联交易(投资协议另有约定除外，例如重组所需的交 易)； （7）其他有可能对投资方在公司权益造成重大不利影响的事项。 5、赔偿及违约责任 5.1如果因法律法规或政策限制，或因甲方的股东大会未能审议通过，或因 政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。 5.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任 何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。 5.3本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照协议约定的付款期限及 时投资价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/日计算违约金，但由于目标公司或现有股东的原因导致逾期付款的除外。 5.4本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。 5.5 任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股权被任 何第三方追索，甲方有权要求解除本协议，并要求目标公司返还甲方已经支付的投资价款及投资价款按照年复利 6%计算的利息。现有股东连带承担上述返还责任，并连带承担由此给甲方造成的损失。 5.6因交割日前的任何原因导致目标公司或甲方被任何第三方追索，甲方有 权要求现有股东连带承担由此给目标公司或甲方造成的任何损失。 6、适用法律及争议的解决 6.1投资协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。 6.2 凡因履行投资协议所发生的或与投资协议有关的任何争议应首先通过 友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。 7、生效及终止 7.1生效 本协议经各方签署且待本次投资获得甲方的股东大会的有效批准后，方可生效（“生效日”）。 7.2终止 当发生如下事项时，本协议终止： （1）双方一致同意终止本协议； （2）因不可抗力或非目标公司、现有股东之原因而导致甲方支付第一笔认购价款之日起三十个自然日后仍无法办理交割； （3）甲方根据2（3）条的约定单方面解除本协议； （4）任何一方违反本协议项下义务导致本协议之目的无法达成，且在收到守约方书面请求三十个自然日内仍未补救该等违约，则另一方有权终止本协议； 如果本协议因7.2（1）、（2）原因终止，则目标公司应当足额向甲方退还认购价款，各方就终止本协议不互相承担任何责任；如因本协议 7.2（3）原因终止，按照本协议约定的延期交割责任处理；如因本协议 7.2（4）原因终止，则目标公司应当足额向甲方退还认购价款外，违约方应当向守约方承担违约责任。 8、任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺 8.1任职期限承诺 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方一在此向甲方作出承诺：在本次交易完成之日起八年内，其不会主动向目标公司及其子公司提出离职，除甲方认可的情况除外。如果违反该项承诺，或在上述任职期限届满前，因违反法律法规或给目标公司造成重大损失导致被目标公司辞退的，应当由其本人向甲方支付违约金，违约金为其离职前一年度薪酬总额的3倍。若乙方一违反上述任职期限承诺，除上述违约金外，其应另行向甲方支付不低于500万元的违约金。 8.2竞业禁止承诺 乙方一在目标公司及其子公司的任职期限内及离职后三年内，未经甲方书面同意，不得在甲方及其子公司、目标公司及其子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与甲方、目标公司及其子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。相关违反上述承诺的所得归目标公司所有。 乙方一应签署格式和内容均令甲方满意的书面任职期限和竞业禁止承诺文件（作为本次交易的交割条件之一），但即使最终未能签署书面文件，并不视为甲方豁免乙方一在本协议项下作出的任职期限和竞业禁止承诺。 五、交易目的及对公司的影响 目标公司开发和运营的基于智能POS的平台服务软件，可为银行及商户提供 线上线下一体化运营管理、会员管理、财务管理以及卡识别、会员识别、优惠券的推送与核销、针对支付交易和优惠券交易的混合对账清结算等服务。 目标公司研发的软件及平台系统应用场景涵盖购物广场、百货商场、批发市场、餐饮、娱乐、便利店和社区店等典型线下消费场景，并可拉动辐射更多场景。 同时还能利用智能 POS 将网络金融服务带入线下场景入口，对接线上线下金融 资源。 本次对外投资的目的是补强瑞柏泰在智能移动支付应用领域的研发能力，丰富移动支付智能终端的应用场景，爱买单已有平台系统及目前正在研发的项目与瑞柏泰具有较强的互补及协同性，能够进一步提升瑞柏泰在移动支付及智能POS业务领域的行业地位和竞争实力。 本次对外投资符合公司的战略规划及发展需求，公司也认可目标公司研发团队中的优质人才。通过投资目标公司，能够更好的为这些人才提供平台和支持，能够增强瑞柏泰在支付应用软件研发上的实力，为公司提供更为丰富的支付应用场景。公司将继续加大智能移动支付的投资和资源整合，坚定推进公司的战略目标。 六、项目风险分析 本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括： 1、投资风险 本项目的投资风险主要表现为企业经营风险和投资估算风险。目前依据目标公司2017年上半年的主要财务数据对其未来营收能力进行了估算，但是由于政策、法律、市场等因素的变化，一定程度上也会影响投资估算的准确性，从而最终导致投资估算的不准确，产生估算风险。 2、整合风险 本次增资完成后，瑞柏泰将拥有爱买单5.56%股权，瑞柏泰与爱买单在企业 文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均有不同，面临整合风险，以及能否充分有效的发挥协同效应，达成双赢的局面也将面临一定的考验。 另外，如果两家公司在今后的发展方向上有所改变，将导致公司管理模式的变化。 若爱买单的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩展相匹配，以及企业管理理念和管理制度的差异，可能给瑞柏泰带来一定风险，从而影响公司未来的投资收益。 3、市场风险 爱买单作为一家专为零售行业客户提供移动支付应用软件和服务的科技企业，拥有自主研发的基础和销售渠道。但移动支付行业未来的发展、国家政策、市场竞争等存在诸多的不确定性因素。同时，由于爱买单尚处于成长期，其业务拓展和盈利可能存在的一定风险。瑞柏泰将与标的公司管理层保持密切沟通、资源共享及加强深度合作；优博讯也将持续关注爱买单后续业务发展情况和经营盈利情况，将风险控制在可承受范围内。 七、备查文件 1、关于湖南爱买单信息技术有限公司之投资协议。 特此公告。 深圳市优博讯科技股份有限公司 董事会 2017年10月12日