证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2017-065号 洛阳玻璃股份有限公司 全资子公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、交易内容：本公司全资子公司中建材（濮阳）光电材料有限公司（以下简称“濮阳公司”）拟与中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）签订《中建材（濮阳）光电材料有限公司超白光热材料项目合同书》（以下简称“总承包合同”），合同金额共计人民币43,900万元。濮阳公司拟与深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司（以下简称“深圳凯盛”）分别签订《中建材（濮阳）光电材料有限公司超白光热材料项目配套烟气治理项目设备采购、安装施工合同》（以下简称“脱硝脱硫合同”），合同金额共计人民币2,200万元；及《中建材（濮阳）光电材料有限公司超白光热材料项目配套余热锅炉房项目设备采购、设计安装合同》（以下简称“余热锅炉合同”），合同金额共计人民币750万元。2、上述交易构成关联交易，公司董事张冲、谢军为关联董事，于董事会会议上回避表决。 3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 为确保濮阳超白光热材料项目的建设工程进度、质量及顺利实现达产达标，濮阳公司拟与国际工程签订《总承包合同》，合同总价为人民币43,900万元。濮阳公司拟与深圳凯盛分别签订《脱硝脱硫合同》，合同 金额共计人民币2,200万元；及《余热锅炉合同》，合同金额共计人民币 750万元。 国际工程与本公司受同一实际控制人中国建材集团有限公司控制，深圳凯盛为国际工程的全资子公司。依据上海及香港证券交易所《上市规则》，国际工程、深圳凯盛为本公司的关联法人，濮阳公司为本公司全资子公司，故上述交易构成关联交易。 于2017年10月11日，本公司第八届董事会第36次会议对上述关 联交易事项进行了审议，参会董事9名，同意7票，反对0票，2名关 联董事回避表决，上述交易事项获得通过。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 中国建材国际工程集团有限公司 成立时间：1991年12月28日 注册资本：50,000万元人民币 公司注册地：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层 法定代表人：彭寿 一般经营项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电力建设工程施工。 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 截至2016年12月31日，中国建材国际工程集团有限公司资产总额 为2,402,113.17 万元，负债总额为 1,920,909.71万元，净资产为 481,203.46万元，净利润为 51,644.54万元。 深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司 成立时间：2004年12月03日 注册资本：500万元人民币 公司注册地：安徽省蚌埠市涂山路1032号 法定代表人：汤红运 经营范围：在新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保、电气自控等工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、销售（以上项目不含限制项目）；废水、废气的治理；进出口业务（凭资质证经营）。 三、关联交易标的基本情况 （一）濮阳公司与国际工程签订《总承包合同》，合同金额共计人民币43,900万元。 （二）濮阳公司与深圳凯盛签订《脱硝脱硫合同》，合同金额共计人民币2,200万元。 （三）濮阳公司与深圳凯盛签订《余热锅炉合同》，合同金额共计人民币750万元。 四、交易的主要内容及履约安排 （一）《总承包合同》 1 合同双方名称 发包人：中建材（濮阳）光电材料有限公司 承包人：中国建材国际工程集团有限公司 2 合同工程名称及内容 2.1工程名称：中建材（濮阳）光电材料有限公司超白光热材料项 目 2.2工程内容及规模：中建材（濮阳）光电材料有限公司超白光热 材料建筑工程、项目的设备供货和安装 2.3工程所在地：濮阳市濮阳县产业集聚区 2.4工程计划竣工日期：2018年6月30日 3、发包人的主要权利和义务 3.1负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用 权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件，并提供立项文件。 3.2履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务。 3.3有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职 业健康等强制性标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、竣工试验等实施工作提议、修改和变更，但不得违反国家强制性标准、规范的规定。 3.4有权根据合同约定，对因承包人原因给发包人带来的任何损失 和损害，提出赔偿。 3.5发包人认为必要时，有权以书面形式发出暂停通知。其中，因 发包人原因造成的暂停，给承包人造成的费用增加由发包人承担，造成关键路径延误的，竣工日期相应顺延。 4 承包人的主要权利和义务 4.1承包人应按照合同约定的标准、规范、工程的功能、规模、考 核目标和竣工日期，完成设计、采购、施工、竣工试验和（或）指导竣工后试验等工作，不得违反国家强制性标准、规范的规定。 4.2承包人应按合同约定，自费修复因承包人原因引起的设计、文 件、设备、材料、部件、施工中存在的缺陷、或在竣工试验和竣工后试验中发现的缺陷。 4.3承包人应按合同约定和发包人的要求，提交相关报表。 4.4对因发包人原因给承包人带来任何损失、损失或造成工程关键 路径延误的，承包人有权要求赔偿和（或）延长竣工日期。 5 工程质量保证 承包人应按合同约定的质量标准规范，确保设计、采购、加工制造、施工、竣工试验等各项工作的质量，建立有效的质量保证体系，并按照国家有关规定，通过质量保修责任书的形式约定保修范固、保修期限和保修责任。 6 进度保证 承包人负责编制项目进度计划，项目进度计划中的施工期限(含竣工试验)，应符合合同协议书的约定。项目进度计划经发包人批准后实施，但发包人的批准并不能减轻或免除承包人的合同责任。 承包人按合同约定的项目进度计划，合理有序地组织设计、采购、施工、竣工试验所需要的各类资源，以及派出有经验的竣工后试验的指导人员，采用有效的实施方法和组织措施，保证项目进度计划的实现。 7 合同保证和考核验收 7.1合同保证：承包人向发包人承诺合同工程能够满足合同规定的 性能和技术指标。工程总承包的设备材料优良，工程技术和安装质量满足预期的考核指标。 7.2考核验收 考核验收期：引头子后的90天为试生产期，即性能考核验收期。在 试生产期内，合同双方共同进行性能考核。 7.3考核委员会：双方应各指定二人组成四人考核委员会。在进行 性能考核时，考核委员会应记录和报告合同工厂的各项测试数据。考核委员会应对各项测试数据进行计算，以确认是否达到合同规定的性能考核指标。 7.4考核方法：按连续七十二（72）小时生产结果进行统计。 7.5考核验收：若产品质量、系统生产能力和能耗达到合同规定的 考核指标，双方授权代表应在性能考核成功结束后五（5）天内签署一份最终验收证书。 8 分包 8.1分包约定 承包人只能对专用条款约定列出的工作事项（含设计、采购、施工、劳务服务、竣工试验等）进行分包。专用条款未列出的分包事项，承包人可在工程实施阶段分批分期就分包事项向发包人提交申请，发包人在接到分包事项申请后的15日内，予以批准或提出意见。发包人未能在15日批准亦未提出意见的，承包人有权在提交该分包事项后的第16日开始，将提出的拟分包事项对外分包. 8.2分包人资质 分包人应符合国家法律规定的企业资质等级，否则不能作为分包人。 承包人有义务对分包人的资质进行审查。 8.3承包人不得将承包的工程对外转包，也不得得以肢解方式将承 包的全部工程对外分包。 8.4设计、施工和工程物资等分包人，应严格执行国家有关分包事 项的管理规定。 8.5承包人对分包人负责 承包人对分包人的行为向发包人负责，承包人和分包人就分包工作向发包人承担连带责任。 9 工程款支付安排 9.1设备材料供货款的支付 序 付款内容 分期 分期支付金 备注 号 支付比例 额(万元) Σ 总价 100% ￥23600 1 预付款 20% ￥4720 洛阳玻璃股份有限公司股东大会批准之日起 10个工作日内 2 采购款 15% ￥3540 主要货物（如耐材、退火窑等）订货后10个 工作日内 3 到货款1 25% ￥5900 主要货物（如耐材、退火窑等）到货后10个 工作日内 4 到货款2 15% ￥3540 全部货物到货后10个工作日内 5 验收款 10% ￥2360 所有设备安装调试并经联动试车，完成所有试 车验收后10个工作日内 6 点火款 10% ￥2360 点火后10个工作日内 7 质保金 5% ￥1180 合同保证期结束之日后10个工作日内 9.2土建施工款的支付 序 付款内容 分期支付 分期支付金 备注 号 比例 额(万元) Σ 总价 100% ￥15400 1 预付款 20% ￥3080 洛阳玻璃股份有限公司股东大会批准之日起 10个工作日内 2 进度款1 5% ￥770 完成原料中心土建基础施工出地面之日后10 个工作日内 3 进度款2 5% ￥770 完成动力中心土建基础施工出地面之日后10 个工作日内 4 进度款3 10% ￥1540 完成联合车间土建基础施工出地面之日后10 个工作日内 5 进度款4 5% ￥770 完成原料中心厂房封顶之日后10个工作日内 6 进度款5 5% ￥770 完成动力中心厂房封顶之日后10个工作日内 7 进度款7 20% ￥3080 完联合车间厂房封顶之日后10个工作日内 8 进度款8 15% ￥2310 土建工程全部完工并经初步验收之日后10个 工作日内 9 验收款 10% ￥1540 完成所有最终验收之日后10个工作日内 10 质保金 5% ￥770 合同保证期结束之日后10个工作日内 9.4安装款的支付 序 付款内容 分期 分期支付金额 备 注 号 支付比例 (万元) Σ 总价 100% ￥4900 1 预付款 20% ￥980 洛阳玻璃股份有限公司股东大会批准之日起 10个工作日内 2 进度款1 30% ￥1470 安装单位进场开始施工之日后10个工作日内 3 进度款2 25% ￥1225 安装工程全部结束之日后10个工作日内 4 进度款3 10% ￥490 联动试车验收结束之日后10个工作日内 10 点货款 10% ￥490 点火之日起10个工作日内 11 质保金 5% ￥245 合同保证期结束之日后10个工作日内 10 合同的生效条件 签订合同并收到预付款，以及取得洛阳玻璃股份有限公司股东大会中独立股东的批准后生效。 （二）《脱硝脱硫合同》 1、合同双方名称 甲方：中建材（濮阳）光电材料有限公司 乙方：深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司 2、合同工程名称及内容 2.1工程名称：中建材（濮阳）光电材料有限公司玻璃窑炉烟气脱 硫除尘项目 2.2工程内容：乙方负责完成烟气处理区域烟气处理项目的初步设 计、施工设计、设备及材料采购、设备安装调试、并保证系统能达到合同性能指标。甲方负责提供工程地质勘探资料、土建施工及本合同约定的公用条件提供。 3、合同工期： 乙方应根据甲方进度要求提供工程进度计划书，并经甲方批准后实施，以作为检查考核工程进度之依据。合同总工期：合同生效及预付款到帐后5个月安装完毕，系统具备运行条件。 4、质量等级： 4.1土建工程：甲方负责，质量合格以上。 4.2安装工程：乙方负责，质量优良。 5、合同价款与支付 5.1性质:总包工程（交钥匙工程），按合同约定的工程内容、工程 范围，包工、包料、包工期、包质量，在合同规定的工期内各项技术经济指标必须达到合同技术文件规定要求，通过环保部门正式验收并投入运行，总价包干。 5.2合同总价人民币2,200万元。其中，设备总价1,350万元；安 装总价850万元。 5.3合同价款不予调整 合同总价包干已包括了为完成合同工程范围所需的劳务、材料、损耗、机械、设备、质检、安装、单机调试、联动调试、试运行、缺陷修复、管理、保险、税费、利润等以及办理合同范围内所有手续所需的全部费用，以及合同中明确的其他责任、义务，包干总价不予调整。 价款中包括的风险范围，乙方已经在工程总价中以风险包干系数计入，在施工过程和竣工决算时不得调整。合同价款中包括的风险范围：① 因市场变化，政策性调整导致材料价格变化。② 因天气等自然条件变化，采取的临时措施。 5.4工程付款方式：电汇或承兑汇票。 预付款：合同生效后10日内，付工程总价的30%； 进度款：主体设备进厂（除尘壳体）后10日内，付工程总价的30%； 竣工款：设备安装完毕，具备热态调试条件，付工程总价的20%； 验收款：项目通过环保部门监测合格（或业主与环保部门联网的在线监控的相关数据合格）或有资质第三方监测机构监测合格后10日内，付工程总价的15%； 质量保证金：项目竣工验收之日起一年后的一个月内，付工程总价的5%。 6、合同生效与终止 由双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章，以及取得洛阳玻璃股份有限公司股东大会独立股东的批准后生效。 工程竣工验收满足合同质量要求、保修期满、合同总价款及保修金结清后合同终止。 双方约定工程质保期一年，质保期从工程竣工验收之日算起。 （三）《余热锅炉合同》 1、合同双方名称 甲方：中建材（濮阳）光电材料有限公司 乙方：深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司 2、合同工程名称及内容 2.1工程名称：中建材（濮阳）光电材料有限公司超白光热玻璃生 产线配套余热锅炉房工程（以下简称本工程） 2.2工程地点：中建材（濮阳）光电材料有限公司内 2.3工程内容：乙方负责完成超白光热玻璃生产线配套余热锅炉房 工程的初步设计、施工设计、设备及材料采购、设备安装调试、并保证系统能达到合同性能指标。甲方负责向乙方提供建设项目工程所需的基本的、必需的参数、资料、文件和所需的条件（土地、供水、供电等），即甲方负责提供工程地质勘探资料、土建施工及本项目施工所需的用水、用电、用气等条件（甲方负责将施工的用水接口至工程界面1m范围内，用电接口接至工程界面20m范围内）。甲方负责提供本项目的施工通道及设备、材料存放等施工用的临时场地。甲方负责办理与本项目相关的土地、环保、消防等验收手续，乙方及时提供责任范围内的相关资料。 3、合同工期： 乙方根据甲方进度要求提供工程进度计划书，并经甲方批准后实施，以作为检查考核工程进度之依据。 合同工期：甲方按合同付款节点及时付款，合同生效及预付款到帐后4个月供货完毕，供货完毕、土建工程完工具备安装条件并交付乙方后，乙方2个月安装完毕，系统具备运行条件。 4、质量等级： 土建工程：甲方负责，质量优良。 安装工程：乙方负责，质量优良。 5、合同价款与支付 5.1性质:总包工程（交钥匙工程），按合同约定的工程内容、工程 范围，包工、包料、包工期、包质量，在合同规定的工期内各项技术经济指标必须达到合同技术文件规定要求，通过环保部门正式验收并投入运行，设备总价包干。 5.2设备总价：人民币450万元。 5.3设计安装总价：人民币300万元。 5.4工程付款方式：电汇或承兑汇票。 5.4.1设备总价：450万元。预付款为本合同总价的百分之三十 （30%），即￥135.00万元。在合同生效后一周内，由甲方支付给乙方。 设备提货款为本合同总价的百分之四十五（45%），即￥202.50万元。在 主机设备锅炉合同签订后，甲方在收到乙方订货合同复印件后一周内，由甲方支付给乙方。锅炉验收款为工程合同总价的百分之二十（20%），即￥90.00万元。在锅炉安装完毕并完成水压试验具备运行条件后一周内，由甲方支付给乙方。甲方支付完成后，乙方向甲方提供本合同总价100%的增值税发票。质量保证款为合同总价的百分之五（5%），即￥22.50万元。在设备质保期满后的一周内，由甲方支付给乙方。 5.4.2设计安装总价：300万元。预付款为本合同总价的百分之三十 （30%），即￥90.00万元。在合同生效后一周内，由甲方支付给乙方。 安装进厂款为本合同总价的百分之四十五（45%），即￥135.00万元。在 乙方安装公司进厂前一周内，由甲方支付给乙方。锅炉验收款为本合同总价的百分之二十（20%），即￥60.00万元。在锅炉安装完毕并完成水压试验具备运行条件后一周内，由甲方支付给乙方。质量保证款为合同总价的百分之五（5%），即￥15.00万元。在余热锅炉房系统保修期满后的一周内，由甲方支付给乙方。 5.5如果甲方未能及时地向乙方支付本合同项下到期应付的款项， 应向乙方支付违约金。违约金按逾期付款金额的日万分之五计算。若甲方逾期付款超过15天，乙方工期顺延。 6、合同生效与终止 由双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章，并经洛阳玻璃股份有限公司股东大会审议批准后生效。工程竣工验收满足合同质量要求、保修期满、合同总价款及保修金结清后合同终止。 双方约定工程质保期一年，质保期从工程竣工验收之日算起。 五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响 订立上述合同，为确保濮阳超白光热材料项目的建设工程进度、质量及顺利实现达产达标。《总承包合同》按市场定价原则经合同双方平等磋商确定，《脱硝脱硫合同》和《余热锅炉合同》经招标确定。关联交易定价公平合理，对本公司没有任何不利影响。 六、独立董事意见 本公司独立董事事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下： 1、公司事前已就中建材（濮阳）光电材料有限公司超白光热材料项目签订《总承包合同》、《脱硝脱硫合同》、《余热锅炉合同》等关联交易事项告知了我们独立董事，并提供了相关资料及进行了必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。 2、中国建材国际工程有限公司是全国综合性甲级设计科研单位和国际化工程公司，具有建筑材料行业、建筑工程、环境污染治理专项工程的设计和工程总承包甲级资质。订立上述工程项目承包合同，有利于濮阳超白光热材料项目的建设工程进度、质量及顺利实现达产达标，且合同乃经双方公平磋商后签订，属公平合理，对公司没有任何不利影响。 3、上述关联交易合同按照正常的商业条款订立，客观、公正、公允，未损害公司及全体股东的利益。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。 4、同意上述关联交易事项。 七、备查文件目录 1、董事会决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事在董事会上所发表的独立意见； 4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。 洛阳玻璃股份有限公司董事会 2017年10月11日