证券代码： 600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所 国旅联合股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 独立财务顾问 签署日期：二零一七年十月 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。 相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 2 目录 公司声明 .......................................................................................................................1 目录 ...............................................................................................................................2 释义 ...............................................................................................................................3 第一节 本次交易方案 .................................................................................................5 一、标的资产与交易对方.....................................................................................5 二、交易价格及支付方式.....................................................................................6 三、本次重组交割及违约责任.............................................................................7 四、标的资产期间损益归属.................................................................................7 五、决议有效期.....................................................................................................7 第二节 本次交易的决策及实施过程 .........................................................................9 一、本次交易的决策程序和批准文件.................................................................9 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办 理状况...................................................................................................................10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...11 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...11 六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................11 七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................12 八、其他需要披露的事项...................................................................................12 第三节 中介机构意见 ...............................................................................................15 一、独立财务顾问的结论性意见.......................................................................15 二、法律顾问的结论性意见...............................................................................15 第四节 备查文件 .......................................................................................................17 一、备查文件.......................................................................................................17 二、备查地点.......................................................................................................17 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 3 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书/本报告 指 《 国旅联合股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》 国旅联合/本公司/公司/ 上市公司 指 国旅联合股份有限公司，股票代码： 600358 标的公司/汤山温泉/ 汤山公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 交易标的/标的资产 指 截至基准日，国旅联合所拥有的汤山温泉100%股权 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次重 大资产出售 指 国旅联合将其持有的标的资产转让予孙贵云的行为 当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司 当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司 金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 交割 指 标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业 执照 交割日 指 本次交易交割完成之日 基准日 指 2016年12月31日 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无 另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当 月月末的期间 《股权转让协议》 指 国旅联合与孙贵云、标的公司签署的《 国旅联合股份有限公 司与孙贵云关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权 转让协议》 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【 2017】 第25-00039号《审计报告》 《资产评估报告》 指 众华评估出具的沪众评报字〔 2017〕第126号《评估报告》 独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 众华评估/众华/ 评估机构/评估师 指 上海众华资产评估有限公司 深圳联交所 指 深圳联合产权交易所 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 4 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《 国旅联合股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年 指 2014年、 2015年、 2016年 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 5 第一节 本次交易方案 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温 泉 100%股权，具体方案如下： 根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币 39,056.09 万元。 以上述评估值为基础，公司于 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 17 日的十个 工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联交所以人民币 39,056.09 万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。 因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017 年 7 月 26 日召开董事会 2017 年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调 整事项，并于 2017 年 7 月 27 日至 2017 年 8 月 2 日的五个工作日期间（以下简 称“第二次挂牌信息发布期限”），以人民币 33,200.00 万元作为挂牌价格第二 次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。 因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017 年 8 月 9 日召开董事会 2017 年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌 价格事项，并于 2017 年 8 月 10 日至 2017 年 8 月 16 日的五个工作日期间（以下 简称“第三次挂牌信息发布期限”），以人民币 28,600.00 万元作为挂牌价格第 三次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。 在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并 确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果， 并经交易双方协商确定为人民币 29,900.00 万元。 本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。 一、 标的资产与交易对方 （一） 标的资产 本次重大资产出售的标的资产为汤山温泉100%股权。 （二） 交易对方 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 6 公司拟通过在深圳联交所以公开挂牌的方式出售标的资产。根据最终的挂牌 结果，本次重大资产出售的交易对方确定为自然人孙贵云。 二、交易价格及支付方式 （一） 标的资产的定价依据及交易价格 根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为 评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。 以上述评估值为基础，公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日 期间，在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资 产。因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年7月26日召开董事会2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事 项，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间，以人民币33,200.00 万元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。 因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌价 格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间，以人民币 28,600.00万元作为挂牌价格第三次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。 在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并 确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果， 并经交易双方协商确定为人民币29,900.00万元。 （二） 支付方式 根据公司、汤山公司与孙贵云签署的《股权转让协议》，本次股权转让的交 易价款由孙贵云以现金方式分二期支付至公司书面指定的银行账户，全部交易价 款应在公司股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起 3 个工作日内付清， 具体分期支付方式如下： 1、第一期：自《股权转让协议》签订之日起 5 个工作日内，孙贵云向公司 支付交易价款人民币 17,160.00 万元；双方同意，孙贵云向深圳联交所缴纳的保 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 7 证金人民币 2,000.00 万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部 分，孙贵云应另行向公司支付剩余第一期交易价款人民币 15,160.00 万元； 2、第二期：自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起 3 个工作日 内，孙贵云向公司支付交易价款人民币 12,740.00 万元。 三、 本次重组交割及违约责任 公司、汤山公司应积极配合交易对方向工商登记机关办理关于本次股权转让 的工商变更登记，汤山公司应于公司收到全部股权转让款，且汤山公司已经收到 交易对方根据《股权转让协议》的约定向其支付的偿债资金并偿还银行借款本息、 关联方借款等全部债务之日起 7 个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让 的工商变更登记材料。本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由汤山公司 承担。 任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而 实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。 四、标的资产期间损益归属 自标的资产评估基准日至 2017 年 6 月 30 日，汤山公司在运营过程中产生的 收益和亏损由交易对方享有或承担；自 2017 年 7 月 1 日至标的资产交割日（即 汤山公司完成本次股权转让的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生 的收益和亏损由公司享有或承担。 根据《股权转让协议》及其补充协议，预计自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商一致： 国旅联合在交割日向汤山公司支付款项 275 万元用于承担汤山公司在上述期间 的亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计 金额是否存在差异，均不再对国旅联合应支付给汤山公司的款项金额作出调整）。 五、 决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 8 12 个月。 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 9 第二节 本次交易的决策及实施过程 一、本次交易的决策程序和批准文件 （一）国旅联合已经取得的授权和批准 2017年6月29日，国旅联合召开董事会2017年第五次临时会议，审议通过了 《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议 案》、《关于审议 及其摘要的议案》 等与本次重大资产出售相关的议案。公司独立董事就本次重大资产出售发表了独 立意见。 2017年6月29日，国旅联合召开监事会2017年第三次临时会议，审议通过了 《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议 案》、《关于审议 及其摘要的议案》 等与本次重大资产出售相关的议案。 2017年7月26日，国旅联合召开董事会2017年第六次临时会议，审议通过了 《关于调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。 公司独立董事就标的资产挂牌价格调整事项发表了独立意见。 2017年8月9日，国旅联合召开董事会2017年第七次临时会议，审议通过了《关 于再次调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。 公司独立董事就标的资产挂牌价格再次调整事项发表了独立意见。 2017年9月8日，国旅联合召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、 《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议 及其摘要的议案》、《关于签署附生效 条件的 及其补充协议的议案》、《关于召开2017年第二次临时 股东大会的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。公司独立董事就本次重大 资产出售发表了独立意见。 2017年9月8日，国旅联合召开监事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 10 于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、 《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议 及其摘要的议案》、《关于签署附生效 条件的 及其补充协议的议案》等与本次重大资产出售相关的议 案。 2017年9月27日，国旅联合召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、 《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议 及其摘要的议案》、《关于签署附生效 条件的 及其补充协议的议案》等与本次重大资产出售相关的议 案。 （二）标的公司已经履行的决策程序 2017年9月8日，汤山公司的唯一股东国旅联合作出决定，同意国旅联合将其 持有的汤山公司100%股权转让予孙贵云，标的资产的交易价格以标的资产的评 估值为基础，根据标的资产在深圳联交所的公开挂牌结果，由国旅联合与孙贵云 最终协商确定为29,900.00万元。 前述股权转让尚待国旅联合股东大会审议通过。 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 （一）资产交付及过户 2017 年 10 月 10 日， 汤山公司收到了南京市江宁区市场监督管理局于 2017 年 9 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320115730589136R） ， 其 100%的股权已经登记至孙贵云名下，相关工商变更登记已经办理完成。 （二）交易对价的支付情况 根据《股权转让协议》 的约定， 自《股权转让协议》签订之日起 5 个工作日 内，孙贵云向公司支付交易价款人民币 17,160.00 万元；双方同意，孙贵云向深 圳联交所缴纳的保证金人民币 2,000.00 万元在《股权转让协议》签订后转为第一 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 11 期交易价款的一部分，孙贵云应另行向公司支付剩余第一期交易价款人民币 15,160.00 万元； 截至本报告书出具之日， 孙贵云已经支付上述股权转让价款。 根据《 股权转让协议》的约定， 自公司股东大会审议通过本次股权转让事项 之日起 3 个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币 12,740.00 万元。 截至 本报告书出具之日， 孙贵云已经支付上述股权转让价款。 （三）相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次交易实施过程中， 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性 差异的情形。 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 在本次交易实施过程中， 截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监 事、高级管理人员发生更换的情况。 五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日， 除正常业务往来外，不存 在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、 相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 12 2017 年 9 月 8 日， 国旅联合、汤山公司与孙贵云签署《股权转让协议》和 《股权转让协议之补充协议》 。 截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易 各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 截至本报告书出具之日， 本次重大资产出售涉及的承诺主体均未出现违反 《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露的相关承诺的情 形。 七、 相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 截至本报告出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，本次交 易相关后续事项不存在重大风险。 八、其他需要披露的事项 （一）标的公司债权债务清理 各方同意， 孙贵云应根据标的公司截至2017年6月30日的审计报告（大信审 字[2017]第25-00039号） 向标的公司支付款项，以供标的公司在交割日（即标的 公司办理完成本次股权转让的工商变更登记之日）前： 1.偿还银行借款本金人民币18,410万元及利息等全部债务（不含标的公司贴 现贷款债务），并于交割日之前注销相应贷款项下的抵押登记、解除相应的保证 担保等。具体如下： 单位：万元 借款单位 合同金额 贷款本金余额 到期日 中国建设银行股份有限公司南京新街口支行 22,000.00 13,410.00 2019年12月30日 徽商银行股份有限公司南京六合支行 2,000.00 2,000.00 2017年11月22日 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 13 江苏江宁上银村镇银行股份有限公司 1,000.00 1,000.00 2017年11月21日 南京银行股份有限公司城北支行 2,000.00 2,000.00 2017年12月31日 浙商银行股份有限公司南京秦淮支行 1,500.00 1,500.00 2017年12月1日 合计 28,500.00 19,910.00 截至本报告书出具之日，汤山公司已经偿还18,410万元及利息等全部债务 （不含标的公司贴现贷款债务）， 并注销相应贷款项下的抵押登记、解除相应的 保证担保。 2.偿还尚欠南京汤山地热开发有限公司温泉水费等债务； 截至本报告书出具之日，汤山公司已偿还南京汤山地热开发有限公司温泉水 费1077.39万元，尚存在部分温泉水费未结清。 3.偿还应付国旅联合及其关联方往来款项。 标的公司的其他债权债务由孙贵云按照截至2017年6月30日的现状进行承 接。 标的公司为国旅联合的银行债务提供抵押或保证的， 国旅联合于交割日之前 注销标的公司的抵押登记、解除标的公司的保证担保。 各方同意， 孙贵云支付第一期标的股权交易价款之日起10个工作日内， 国旅 联合及国旅联合关联方偿还应付标的公司往来款项。 各方应予清偿的往来款项具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 关联方 金额 1 其他应收款 国旅联合股份有限公司 8,052.47 2 其他应收款 南京颐尚酒店管理有限公司 500.03 3 应收票据 国旅联合户外文化旅游发展有限公司 1,500.00 4 其他应收款 南京颐锦酒店管理有限公司 152.28 5 其他应收款 国旅联合股份有限公司北京咨询分公司 57.44 6 其他应收款 南京国旅联合旅行社有限责任公司 15.51 7 其他应收款 南京国旅联合旅行社有限责任公司北京分社 11.66 8 其他应付款 国旅联合股份有限公司 3,617.61 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 14 9 其他应付款 国旅联合户外文化旅游发展有限公司 580.00 10 其他应付款 国旅联合体育发展有限公司 233.70 11 其他应付款 南京汤山地热开发有限公司 59.66 12 其他应付款 海南颐锦酒店管理有限公司 37.00 13 其他应付款 南京颐锦酒店管理有限公司 1.78 在办理本次股权转让相关工商变更登记手续过程中，涉及到政府主管部门及 政府部门指定的机构应收取的各种费用，由三方依法各自承担。 截至本报告书出具日，上述往来款项已经结清。 截至本报告书出具日， 国旅联合已通过偿还浙商银行秦淮支行7,000万元借 款本金及利息的方式注销标的公司为其金融贷款提供的抵押及保证担保。 （二）过渡期间损益归属 根据《股权转让协议》及其补充协议，预计自2017年7月1日至2017年10月31 日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商一致：国旅联合 在交割日向汤山公司支付款项275万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损（无 论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额是否 存在差异，均不再对国旅联合应支付给汤山公司的款项金额作出调整）。 截至本报告书出具日，国旅联合已经向汤山公司支付款项275万元。 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 15 第三节 中介机构意见 一、独立财务顾问的结论性意见 本次交易的独立财务顾问华西证券认为： “（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规、规范性文件的规定； （二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规 定； （三）本次重大资产出售的标的资产已完成工商过户手续， 上市公司已合法 出售标的资产的所有权； （四）在本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实 质性差异的情况； （五）在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员 发生更换的情况； （六）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形； （七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方 和承诺人无违反相关协议和承诺的情形； （八）本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。 ” 二、 法律顾问的结论性意见 本次交易的法律顾问嘉源律师认为： “ 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得必要的批准和授权， 本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中 国法律法规的规定。国旅联合及相关各方尚需继续办理及履行本法律意见书所述 的相关后续事项，在各方均按照其签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 16 关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障 碍。 ” 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 17 第四节 备查文件 一、备查文件 （一）《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产出售实 施情况之独立财务顾问核查意见》 （二）《 北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资产出售之 实施情况的法律意见书》 二、备查地点 地址：南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 电话： 025-84700028 传真： 025-84702099 联系人：刘峭妹 国旅联合重大资产出售实施情况报告书 18 （本页无正文，为《国旅联合股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》 的签字盖章页） 国旅联合股份有限公司 年 月 日