证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-056 中核华原钛白股份有限公司 关于收购江苏合志新能源材料技术有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年10月中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）与江苏 合志新能源材料技术有限公司（以下简称“合志新能源”或“标的公司”）股东北京慧晶源科技有限公司（以下简称“慧晶源”）、上海毅捷股权投资管理有限公司（以下简称“毅捷投资”）、南宁美运企业管理有限公司（以下简称“南宁美运”）、徐沭军签署了《关于江苏合志新能源材料技术有限公司之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书”），中核钛白出资3,500万元收购合志新能源35%的股权。 2017年10月10日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购江苏合 志新能源材料技术有限公司股权的议案》。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 二、交易各方的基本情况 1、股权受让方之一：中核华原钛白股份有限公司 公司名称：中核华原钛白股份有限公司 公司类型：股份有限公司 住所：甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋1单元401号 法定代表人：李建锋 注册资本：壹拾伍亿玖仟叁佰捌拾贰万壹仟伍佰柒拾陆元整 经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。 2、股权受让方之二：陈富强 姓名：陈富强 身份证号码：3707221972******** 地址：上海市杨浦区政肃路151弄85号 3、股权转让方之一：北京慧晶源科技有限公司 公司名称：北京慧晶源科技有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：北京市西城区广安门南滨河路31号1幢706室 法定代表人：冯明 注册资本：1,600万元整 经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；销售机械设备；组织文化艺术交流活动（演出除外）；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、股权转让方之二：上海毅捷股权投资管理有限公司 公司名称：上海毅捷股权投资管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1101室 法定代表人：徐沭军 注册资本：10,000万元整 经营范围：股权投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、股权转让方之三：南宁美运企业管理有限公司 公司名称：南宁美运企业管理有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人独资) 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号1101室 法定代表人：张月梅 注册资本：10万元整 经营范围：不良资产收购、处置及经营管理；对商业贸易的投资；日用百货、服装鞋帽、办公用品、五金交电、照明器材、电子器材、助力自行车（国家禁止经营的除外）及配件、汽车（除九座以下乘用车）及配件、家用电器、电子通讯器材的销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 6、股权转让方之四：徐沭军 姓名：徐沭军 身份证号码：3203811978******** 地址：江苏省沭阳县沭城镇城中城小区1号楼一单元 7、交易对方说明 本次交易的各交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的公司的基本情况 1、合志新能源基本情况 公司名称：江苏合志新能源材料技术有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 法定代表人：刘小明 注册资本：5,900万元整 经营范围：电池材料、电池和其他相关产品的研发；电池及化工产品的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、合志新能源主要财务数据： 单位：元 项目 2017年7月31日 资产总额 3,826,044.13 负债总额 84,241.85 净资产 3,741,802.28 项目 2014年6月至2017年7月 营业总收入 0 营业利润 -8,178,197.72 净利润 -8,178,197.72 注：财务数据已经会计师事务所审计。 3、本次交易前，合志新能源的股东情况 序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 1 北京慧晶源科技有限公司 3,011.36 51.04 2 上海毅捷股权投资管理有限公司 973.5 16.5 3 南宁美运企业管理有限公司 973.5 16.5 4 张家港金农联实业有限公司 708 12 5 徐沭军 233.64 3.96 合计 5,900 100 4、本次交易完成后，合志新能源的股东情况 序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 1 中核华原钛白股份有限公司 2,065 35 2 陈富强 1770 30 3 北京慧晶源科技有限公司 787.06 13.34 4 上海毅捷股权投资管理有限公司 254.4375 4.3125 5 南宁美运企业管理有限公司 254.4375 4.3125 6 张家港金农联实业有限公司 708 12 7 徐沭军 61.065 1.035 合计 5,900 100 四、交易协议的主要内容 交易双方： 甲方：以下两方为股权收购方，合称“甲方” 甲方1：中核华原钛白股份有限公司（“中核钛白”） 甲方2：陈富强 乙方：以下四方为股权出让方，合称“乙方” 乙方1：北京慧晶源科技有限公司（“慧晶源”） 乙方2：上海毅捷股权投资管理有限公司（“毅捷投资”） 乙方3：南宁美运企业管理有限公司（“南宁美运”） 乙方4：徐沭军 1、出资方式、金额 甲方全部以现金方式出资。 乙方将其所持有标的公司的合计65%的股权（对应3835万元未实缴注册资本）以2,665 万元的总价转给甲方，其中，转给甲方1的股权比例为35%（对应2,065万元未实缴注册资 本），转让价格为1,435万元；转给甲方2的股权比例为 30%（对应1,770万元未实缴注册 资本），转让价格为1,230万元，明细如下： 甲方1受让股权 甲方2受让股权 合计 转让方 出资额（万元） 股权比例（%） 出资额（万元） 股权比例（%）出资额（万元） 乙方1 1,197.7 20.3 1,026.6 17.4 2,224.3 乙方2 387.1875 6.5625 331.875 5.625 719.0625 乙方3 387.1875 6.5625 331.875 5.625 719.0625 乙方4 92.925 1.575 79.65 1.35 172.575 合计 2,065 35 1,770 30 3,835 注：甲方1可以直接受让标的公司的股权，也可以通过其指定的子公司受让该等股权。 如甲方1通过其子公司受让股权，则本协议中关于股权交割、价款支付、注册资本实缴、股 东贷款等可相应通过该子公司进行，以下条款中不再特别注明。 2、定价依据 本次交易定价综合考虑了合志新能源的资产负债情况、技术研发实力、拥有的专利技术等多方面因素的基础上协商确定。 3、款项支付 （1）作为本次股权转让的对价，甲方应以现金方式向乙方支付转让价款，合计2,665 万元。上述价款分三期支付：第一期1,165万元，于股权交割日后10个工作日内支付；第 二期750万元，于标的公司达到部分条款后10个工作日内支付；第三期750万元，于标的 公司达到全部条款后10个工作日内支付。 （2）乙方应收到甲方支付的第一期价款后5个工作日内，按各自出资比例向标的公司 实缴注册资本165万元。甲方应在股权交割日后5个工作日内按照各自持股比例向标的公司 实缴注册资本3,835万元。 4、资金来源:全部为公司自有资金。 5、其他约定：为了确保项目的正常实施，中核钛白除向标的公司注入实缴资本外，还向标的公司提供不超过2,000万元的贷款，具体条件和条款以中核钛白董事会、股东大会的审议批准为准。 6、合同生效时间:本协议自各方签署之日起生效。 五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 1、目的及对公司的影响 公司在前期对新能源行业发展趋势进行深入调研的基础上，积极完善战略发展规划，通过投资新能源领域企业，选取“锂”产业作为公司新产业发展方向，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。 公司现金流状况良好，本次受让股权的资金为公司自有资金，对公司持续经营、资产状况无不良影响，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变化。 本次投资标的公司主要从事液相法磷酸铁锂及锂硫电池的生产、销售。锂电池行业正处于高速发展期，具有良好的市场发展前景，目前是对该行业进行战略布局的良好时机。公司本次投资将拓展公司业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。 2、本次交易存在的风险 标的公司未实际运营，主营业务尚未开展，相关产品能否进行量产具有不确定性。因宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，公司将面临不能实现预期收益的风险。公司对本次投资存在的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注锂电池和新能源领域的发展态势，确保公司投资的安全。 六、备查文件 1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议； 2、《中核华原钛白股份有限公司及陈富强与北京慧晶源科技有限公司、上海毅捷股权投资管理有限公司、南宁美运企业管理有限公司、张家港金农联实业有限公司及徐沭军之间关于江苏合志新能源材料技术有限公司之股权转让协议书》； 3、江苏合志新能源材料技术有限公司审计报告。 特此公告。 中核华原钛白股份有限公司 董事会 2017年10月12日