证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-179 海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2017年10月10日 限制性股票授予数量：860.75万股 海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年10月10日召开，会议审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第四次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年10月10日，向98名激励对象授予860.75万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2017年5月5日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监 事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年5月8日起至5月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年5月17日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2017年5月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项 的议案，并于2017年5月22日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 4、2017年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会 第五次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象人 员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》，确定以2017年10月10日作为激励计划的授予日，向 符合条件的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。公司独立董事对此发表 了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。 （二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2017年10月10日。 2、授予数量：860.75万股。 3、授予人数：98人。 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为4.52元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况： 本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。 本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：40%：20%的比例分三期解除限售。具体安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占 限制性股票数量比例 第一次 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 解除限售 起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二次 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 解除限售 起36个月内的最后一个交易日当日止 40% 第三次 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 解除限售 起48个月内的最后一个交易日当日止 20% 7、激励对象名单及授予情况： 授予的激励对象共98名，激励对象获授的限制性股票分配如下： 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓名 职位 票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例 董事、副总经理、董事 于清池 50 5.81% 0.05% 会秘书 陈宏哲 董事、副总经理 50 5.81% 0.05% 吴悦良 董事、副总经理 50 5.81% 0.05% 常静 副总经理 50 5.81% 0.05% 陈明兵 副总经理 50 5.81% 0.05% 张贵阳 财务总监 50 5.81% 0.05% 核心骨干（共计92人） 560.75 65.15% 0.57% 合计（98人） 860.75 100.00% 0.88% 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中拟授予权益的激励对象中 有12名激励对象离职，公司将取消上述离职人员的激励对象资格，故取消拟授 予的限制性股票共计52.75万股；又有18名激励对象因个人原因自愿放弃认购 拟授予其的全部限制性股票，合计79.5万股拟予取消授予；1名激励对象因个人 原因自愿放弃认购拟授予其的部分限制性股票，合计3.75万股拟予取消授予，； 上述原因合计拟取消授予136万股限制性股票。除上述情况外，公司本次拟授予 限制性股票的激励对象与公司2017年第四次临时股东大会批准的公司2017年限 制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2017年10月10日为授予日，向98名激励对象授予860.75万股限制性股票。 三、独立董事发表的独立意见 1、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予 限制性股票的条件已满足。 2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 3、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为2017年10月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。 4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，我们一致同意公司以2017年10月10日为授予日，向符合条件 的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖 公司股份情况的说明 经核查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月不存在买卖公司股票的行为。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响 本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算。 公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年10月10日，在2017年 至2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价 值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。 根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每 份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。 1、S0：授予日价格等于10.8元（以2017年10月10日收盘价作为授予日 市场价格进行测算）； 2、X：授予价格等于4.52元； 3、e：自然对数的底数； 4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2017年10月10日银行 间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益 率为 3.4842%，2 年期国债到期收益率为 3.5357%，3 年期国债到期收益率为 3.5802%； 5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间公司业绩条件成就后第一个交易日解除限售，且假设各业绩考核年度报告在次年4月披露，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年； 6、R：资金收益率，取海南瑞泽2016年的加权净资产收益率3.36%。 根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示： 解除限售期 C-P X*（（1+R）^T-1） 每份限制性股票公允价值（元） 第一次 6.43 0.15 6.28 第二次 6.59 0.31 6.28 第三次 6.74 0.47 6.27 根据上述测算，公司授予的860.75万股限制性股票的总成本为5,403.78万 元。具体的测算结果如下表所示： 解除限售期 各期解除限售股数 每份限制性股票 限制性股票成本 （解除限售比例） （万股） 公允价值（元） （万元） 第一次解除限售(40%） 344.30 6.28 2,162.20 第二次解除限售（40%） 344.30 6.28 2,162.20 第三次解除限售（20%） 172.15 6.27 1,079.38 合计 860.75 5,403.78 本次限制性股票激励成本合计为5,403.78万元，则2017年至2020年限制性 股票成本摊销情况见下表： 年份 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 各年摊销限制性股票 费用（万元） 900.77 3,062.54 1,170.62 269.85 5,403.78 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 八、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。 （二）本次激励计划调整符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 （三）本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 （四）截至本次激励计划授予日，本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 十、独立财务顾问的专业意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海南瑞泽本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、激励对象人员名单及授予限制性股票数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海南瑞泽不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、公司第四届监事会第五次会议决议； 3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予 数量的公告； 5、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》； 6、广发证券股份有限公司出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 海南瑞泽新型建材股份有限公司 董事会 二�一七年十月十一日