1 会专字[2017]5123 号 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对科大智能科技股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵部问询函[2017]第 54 号 《关于对科大智能科技股份有限公司的重组 问询函》 （以下简称“问询函”）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）重大资产重组 之审计机构，针对反馈意见中相关财务问题，本所组织相关人员进行了详细核查， 现对有关问题报告如下： 一、英内物联主要产品及业务包括 RFID 标签天线、RFID 电子标签、智能 新零售系统等，请补充披露最近两年一期标的公司上述主要产品及业务的收入占 比和毛利率的变动情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （问询 函第 4 题） 回复： （一）英内物联最近两年一期主要产品及业务的收入占比和毛利率的变动 情况 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 收入金额 （万元） 占比 (%) 毛利 率(%) 收入金额 （万元） 占比(%) 毛利 率(%) 收入金额 （万元） 占比(%) 毛利 率(%) RFID 标 签天线 5,450.69 36.78 52.33 9,782.06 36.61 52.21 8,108.42 40.58 46.77 RFID 电 子标签 9,368.72 63.22 37.12 16,936.27 63.39 32.63 11,875.16 59.42 36.04 主营业务 14,819.42 100.00 42.72 26,718.33 100.00 39.80 19,983.58 100.00 40.39 2 收入合计 注：以上数据来源于本所初步审计数据 英内物联报告期主营业务收入为 RFID 标签天线、RFID 电子标签收入。近 来，英内物联基于自身在 RFID 技术、产品及客户资源等方面的积累，为了抢抓 国内智能新零售业务和工业物联网大数据蓬勃发展的市场机遇，深度开发和延伸 基于 RFID 技术的产业链，加大智能新零售系统和工业物联网大数据技术研发和 市场布局。当前英内物联在该领域具有较好的技术和人才基础，已经形成 20 多 项该领域的核心专利技术，开发了智能新零售系统相关设备和运营管理平台。目 前英内物联已成功推出基于 RFID 技术的自助购物机和无人便利店相关产品并经 过试运营阶段，于 2017 年 8 月实现了销售。 2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度英内物联主营业务收入分别为 14,819.42 万元、26,718.33 万元、19,983.58 万元，其中，RFID 标签天线收入分 别为 5,450.69 万元、9,782.06 万元、8,108.42 万元，RFID 电子标签收入分别为 9,368.72 万元、 16,936.27 万元、 11,875.16 万元。 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度收入占主营业务收入的比例分别为 36.78%、36.61%及 40.58%。RFID 电子 标签 2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度收入占主营业务收入的比例分别为 63.22%、63.39%及 59.42%。 英内物联 2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度主营业务毛利率分别为 42.72%、 39.80%及 40.39%。 2017 年 1-6 月英内物联主营业务毛利率较 2016 年度 增长，主要系 2017 年 1-6 月 RFID 电子标签毛利率上升所致。 英内物联 RFID 电子标签 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度毛利率分别 为 37.12%、32.63%及 36.04%，2016 年度毛利率下降主要系 2016 年度 RFID 电 子标签产能有限，部分产品通过委外加工生产，相关成本有所上升，2016 年度 RFID 电子标签毛利率较 2015 年度下降；2017 年 1-6 月毛利率上升主要系英内 物联 2017 年新增机器设备扩充产能，RFID 电子标签由部分委外转为全部自产， 2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度有所上升。 英内物联 RFID 标签天线 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度毛利率分别 为 52.33%、52.21%及 46.77%，英内物联 2016 年度较 2015 年度 RFID 标签天线 3 毛利率有所上升，主要系随着经营规模扩大，规模效应显现，毛利率上升。 （二）会计师履行的核查程序 1、将报告期主营业务收入构成进行比较，分析主营业务收入及其构成的变 动是否异常，并分析异常变动的原因。 2、了解公司业务模式及收入确认方法，公司根据与客户签订的销售合同及 客户下达的订单，组织生产及发运，外销货物分别采用 FOB、CIF 和 DAP 结算 方式，其中：对于采用 FOB 和 CIF 结算方式，待货物装运报关或交付给客户指 定货代后确认收入，对于采用 DAP 结算方式，待货物运送到指定目的地并交付 给买方后（不用卸载货物）确认收入；内销货物待发运后客户签收后确认收入。 公司的收入确认方法符合企业会计准则的规定。 3、选取报告期销售金额较大的客户检查至销售订单、发货单、报关单，各 客户检查比例 70.00% 以上。报告期检查的客户销售额均占当期销售总额的 80.00%以上。 4、对报告期内公司主要客户进行函证，2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度通过函证及替代测试可以确认的收入占比分别为 79.32%、 92.56%、 92.86%。 5、对报告期主要产品的价格及毛利率进行分析，未见重大异常。 6、 将公司的主要产品与同行业的上市公司的同类产品毛利率进行对比分析， 分析差异原因。 7、将报告期的主营业务收入、各月各类主营业务收入的波动情况、主营业 务收入和主营业务成本在产品类别和产品数量方面的配比关系、营业收入变动趋 势与应收账款余额变动趋势进行比较，未见重大异常。 8、对报告期主要产品的单位成本进行对比分析，未见重大异常。 （三）会计师的意见 经核查，华普天健认为，英内物联报告期内主要产品及业务的收入真实，毛 利率波动合理，符合实际情况。 4 二、预案披露，最近两年一期出口销售收入占英内物联营业收入的比例分别 为 86.07%、86.56%和 87.22%，汇率变化对英内物联的业绩影响较大。请补充披 露汇率变动对英内物联预计业绩及估值的敏感性分析，请独立财务顾问及会计师 核查并发表明确意见。（问询函第 6 题） 回复： （一）汇率变动对英内物联预计业绩及估值的敏感性分析 根据英内物联历史企业经营情况来看，主要涉及的是出口销售中美元及欧元 计价的销售收入以及部分进口材料涉及美元计价的的主营业务成本，其中收入中 美元计价的占总外销的 97%以上。因此，本次的汇率变动只考虑美元影响。 1、汇率变动对英内物联预计业绩的敏感性分析 单位：万元 汇率变动率 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 +3% 金额（万元） 5,223.16 7,391.05 9,149.99 10,967.87 变动率 16.2% 13.8% 12.6% 12.5% +2% 金额（万元） 4,980.90 7,092.73 8,808.01 10,561.45 变动率 10.8% 9.2% 8.4% 8.3% +1% 金额（万元） 4,738.63 6,794.42 8,466.03 10,155.05 变动率 5.4% 4.6% 4.2% 4.2% 0% 金额（万元） 4,496.37 6,496.12 8,124.05 9,748.63 -1% 金额（万元） 4,254.14 6,197.81 7,782.05 9,342.24 变动率 -5.4% -4.6% -4.2% -4.2% -2% 金额（万元） 4,011.87 5,899.49 7,440.08 8,935.83 变动率 -10.8% -9.2% -8.4% -8.3% -3% 金额（万元） 3,769.61 5,601.17 7,098.10 8,529.42 变动率 -16.2% -13.8% -12.6% -12.5% 备注：汇率变动 0%对应的各年预计业绩为评估预测值，汇率变动+1%，+2%，+3%代 表人民币贬值；反之，则代表升值。 2、汇率变动对英内物联估值的敏感性分析 5 结合上述利润变动情况，在折现率中对汇率变动个别风险估计不变的情况 下，估值波动的敏感性分析如下 单位：万元 汇率变动率 估值（万元） 差异额（万元） 差异率 3% 100,900.00 10,900.00 12% 2% 97,000.00 7,000.00 8% 1% 93,000.00 3,000.00 3% 0% 90,000.00 0.00 0% -1% 86,000.00 -4,000.00 -4% -2% 82,000.00 -8,000.00 -9% -3% 78,100.00 -11,900.00 -13% 通过对上述汇率的敏感性分析，由于英内物联营业收入主要来源于国外收 入，因此汇率变动对英内物联的盈利能力和估值有一定的影响。 （二）会计师履行的核查程序 1、重新计算人民币升值及贬值 1%、2%、3%对英内物联预计业绩的影响 2、重新计算人民币升值及贬值 1%、2%、3%对英内物联估值的影响。 （三）会计师的意见 经核查，华普天健认为，通过敏感性测算分析，汇率波动对英内物联预计业 绩和估值具有一定的影响，并已在预案中“重大风险提示”对汇率波动风险进行 了提示。 三、预案显示，报告期内乾承机械应收账款水平逐年增加，请补充披露：（1） 报告期内应收账款账龄明细及坏账准备计提情况；（2）应收账款前五名客户的名 称、金额占比及回收情况；请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （问 询函第 10 题） 回复： 6 （一）报告期内乾承机械应收账款账龄明细及坏账准备计提情况 1、应收账款分类披露 单位：元 类 别 2017 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 （%） 金 额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备应收账款 ― ― ― ― ― 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 ― ― ― ― ― 其中：以账龄作为信用风险 特征的组合 72,055,547.30 97.99 4,940,749.73 6.86 67,114,797.57 合并报表范围内的应收款 项 ― ― ― ― ― 组合小计 72,055,547.30 97.99 4,940,749.73 6.86 67,114,797.57 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 1,476,000.00 2.01 1,476,000.00 100.00 ― 合 计 73,531,547.30 100.00 6,416,749.73 8.73 67,114,797.57 （续上表） 类 别 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 （%） 金 额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备应收账款 ― ― ― ― ― 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 其中：以账龄作为信用风险 特征的组合 47,226,781.67 96.97 3,569,568.65 7.56 43,657,213.02 合并报表范围内的应收款 项 ― ― ― ― ― 组合小计 47,226,781.67 96.97 3,569,568.65 7.56 43,657,213.02 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 1,476,000.00 3.03 1,476,000.00 100.00 ― 合 计 48,702,781.67 100.00 5,045,568.65 10.36 43,657,213.02 7 （续上表） 类 别 2015 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例 （%） 金 额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备应收账款 ― ― ― ― ― 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 其中：以账龄作为信用风险 特征的组合 28,859,283.54 92.22 1,988,701.30 6.89 26,870,582.24 合并报表范围内的应收款 项 1,290,000.00 4.12 ― ― 1,290,000.00 组合小计 30,149,283.54 96.34 1,988,701.30 6.60 28,160,582.24 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 1,144,000.00 3.66 572,000.00 50.00 572,000.00 合 计 31,293,283.54 100.00 2,560,701.30 8.18 28,732,582.24 注：以上数据来源于本所初步审计数据。 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位：元 账 龄 2017 年 6 月 30 日 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 62,207,745.63 3,110,387.28 5.00 1 至 2 年 7,985,940.27 798,594.03 10.00 2 至 3 年 1,120,761.40 336,228.42 30.00 3 至 4 年 7,000.00 3,500.00 50.00 4 至 5 年 210,300.00 168,240.00 80.00 5 年以上 523,800.00 523,800.00 100.00 合 计 72,055,547.30 4,940,749.73 6.86 （续上表） 账 龄 2016 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 36,332,499.01 1,816,624.95 5.00 8 1 至 2 年 9,909,605.49 990,960.55 10.00 2 至 3 年 243,577.17 73,073.15 30.00 3 至 4 年 21,500.00 10,750.00 50.00 4 至 5 年 207,200.00 165,760.00 80.00 5 年以上 512,400.00 512,400.00 100.00 合 计 47,226,781.67 3,569,568.65 7.56 （续上表） 账 龄 2015 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 27,197,421.11 1,359,871.06 5.00 1 至 2 年 865,552.43 86,555.24 10.00 2 至 3 年 48,000.00 14,400.00 30.00 3 至 4 年 235,910.00 117,955.00 50.00 4 至 5 年 512,400.00 409,920.00 80.00 5 年以上 ― ― ― 合 计 28,859,283.54 1,988,701.30 6.89 注：以上数据来源于本所初步审计数据。 3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 应收账款（按单位） 2017 年 6 月 30 日 应收账款 坏账准备 计提比例 (%) 计提理由 宁夏三庆特种汽车制 造有限公司 1,144,000.00 1,144,000.00 100.00 根据客户信用情况， 对期末应收账款单项 计提 100%的坏账准 备 海宁祥合汽车零部件 有限公司 332,000.00 332,000.00 100.00 根据客户信用情况， 对期末应收账款单项 计提 100%的坏账准 备 合 计 1,476,000.00 1,476,000.00 100.00 ― （续上表） 应收账款（按单位） 2016 年 12 月 31 日 9 应收账款 坏账准备 计提比例 (%) 计提理由 宁夏三庆特种汽车制 造有限公司 1,144,000.00 1,144,000.00 100.00 根据客户信用情况， 对期末应收账款单项 计提 100%的坏账准 备 海宁祥合汽车零部件 有限公司 332,000.00 332,000.00 100.00 根据客户信用情况， 对期末应收账款单项 计提 100%的坏账准 备 合 计 1,476,000.00 1,476,000.00 100.00 ― （续上表） 应收账款（按单位） 2015 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例 (%) 计提理由 宁夏三庆特种汽车制 造有限公司 1,144,000.00 572,000.00 50.00 根据客户信用情况， 对期末应收账款单项 计提 50%的坏账准备 注：以上数据来源于本所初步审计数据。 乾承机械坏账准备计提金额 2017 年 1-6 月为 1,371,181.08 元、2016 年度为 2,524,867.35 元、2015 年度为 2,002,152.63 元， （二）报告期内乾承机械应收账款前五名客户的名称、金额占比及回收情 况 单位：元 单位名称 2017 年 6 月 30 日余额 占应收账款期末 余额的比例 （%） 截至 2017 年 9 月 30 日回款 金额 重庆水谷科技有限公司 14,400,000.00 19.58 300,000.00 广州瑞松北斗汽车装备有限公司 5,041,565.12 6.86 295.00 库卡柔性系统（上海）有限公司 4,876,408.13 6.63 793,500.02 杭州远展科技有限公司 4,628,000.00 6.29 1,000,000.00 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 3,429,840.00 4.66 656,000.00 合 计 32,375,813.25 44.03 2,749,795.02 10 （续上表） 单位名称 2016 年 12 月 31 日余额 占应收账款期末 余额的比例 （%） 截至 2017 年 9 月 30 日回款 金额 重庆水谷科技有限公司 14,400,000.00 29.57 300,000.00 杭州远展科技有限公司 5,158,000.00 10.59 1,530,000.00 广州瑞松北斗汽车装备有限公司 5,024,913.37 10.32 3,438.25 北京宝沃汽车有限公司 2,111,360.00 4.34 2,111,360.00 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 1,965,000.00 4.03 1,965,000.00 合 计 28,659,273.37 58.85 11,951,738.25 （续上表） 单位名称 2015 年 12 月 31 日余额 占应收账款期末 余额的比例 （%） 截至 2017 年 9 月 30 日回款 金额 北汽福田汽车股份有限公司北京多功能 汽车 8,635,920.00 27.60 8,105,160.00 杭州远展科技有限公司 5,528,000.00 17.67 1,900,000.00 上海蒙特纳利驱动设备有限公司 2,045,500.00 6.54 1,360,000.00 宁夏三庆特种汽车制造有限公司 1,144,000.00 3.66 ― 北京机械工业自动化研究所 1,001,800.00 3.20 1,001,800.00 合 计 18,355,220.00 58.66 13,544,360.00 注：以上数据来源于本所初步审计数据。 报告期内前五名客户应收账款账龄主要在1年以内，目前上述款项回收不存 在重大风险。 （三）会计师履行的核查程序 1、对报告期应收账款账龄明细及坏账准备计提情况进行复核，未见重大异 常。 2、检查报告期各期末应收账款前五名客户的名称、金额占比及期后回收情 况，未见重大异常。 3、对报告期各期末应收账款前五名进行函证，对未回函的客户进行替代测 试，未见重大异常。 11 4、对报告期各期末应收账款前五名客户的合同、验收单及回款情况进行检 查，未见重大异常。 5、对 2016 年末及 2017 年 6 月末应收账款第一名重庆水谷科技有限公司进 行走访，未见重大异常。 6、对报告期各期末应收账款前五名客户企业工商信息进行查询，未发现客 户经营范围与公司销售产品不符的情形，也未发现客户存在经营异常，无力支付 货款的情形。 （四）会计师的意见 经核查，华普天健认为，乾承机械应收账款账龄明细及坏账准备计提符合公 司的会计政策及会计估计，各报告期末应收账款余额形成符合公司实际情况，报 告期内前五名客户应收账款账龄主要在1年以内，目前上述款项回收不存在重大 风险。 四、请补充说明英内物联报告期内前五大客户的名称、经营范围、销售占比 及应收账款回款情况，请独立财务顾问及会计师发表核查意见。（问询函第 11 题） 回复： （一）英内物联报告期内前五大客户的名称、经营范围、销售占比及应收 账款回款情况 1、报告期前五大客户的名称、销售占比及应收账款回款情况 ①2017 年 1-6 月 单位：元 客户名称 金额 占公司全部 营业收入的 比例（%） 2017 年 6 月末 应收账款 截至 2017 年 9 月 30 日回款 金额 Starport Technologies LLC 22,476,247.34 15.06 1,723,191.32 1,723,191.32 Nestle Nespresso S.A. 20,476,398.30 13.72 8,129,009.02 8,129,009.02 Mikron PJSC *注 1 10,232,121.62 6.86 7,044,268.78 4,362,967.24 12 Paragon Identification 7,197,261.01 4.82 848,086.32 848,086.32 SMART PACKAGING SOLUTIONS 4,697,212.38 3.15 1,476,588.56 1,476,588.56 合 计 65,079,240.65 43.61 19,221,144.00 16,539,842.46 ②2016 年度 单位：元 客户名称 金额 占公司全部 营业收入的 比例（%） 2016 年末应收 账款 截至 2017 年 9 月 30 日回款 金额 Nestle Nespresso S.A. 39,051,375.75 14.61 6,642,940.57 6,642,940.57 Starport Technologies LLC 26,236,776.37 9.81 11,168,944.74 11,168,944.74 Bibliotheca RFID Library System AG 22,070,766.77 8.26 3,214,838.19 3,214,838.19 Paragon Identification 20,073,489.90 7.51 3,281,755.96 3,281,755.96 Mikron JSC *注 1 11,506,420.86 4.3 5,733,442.71 5,733,442.71 合 计 118,938,829.65 44.49 30,041,922.17 30,041,922.17 ③2015 年度 单位：元 客户名称 金额 占公司全部 营业收入的 比例（%） 2015 年末应收 账款 截至 2017 年 9 月 30 日回款 金额 Nestle Nespresso S.A 29,883,032.22 14.95 10,236,640.91 10,236,640.91 Paragon Identification 29,383,892.15 14.7 4,980,773.02 4,980,773.02 Bibliotheca RFID Library System AG 21,700,788.24 10.86 6,318,673.78 6,318,673.78 Alien Technology LLC 14,576,441.17 7.29 3,742,587.33 3,742,587.33 思迈创科（广州）电子标签 有限公司 8,352,983.39 4.18 1,981,485.49 1,981,485.49 合 计 103,897,137.17 51.98 27,260,160.53 27,260,160.53 注 1： Mikron JSC 2017 年更名为 Mikron PJSC。 注 2：以上数据来源于本所初步审计数据。 13 2、报告期前五大客户的经营范围 序列 客户名称 成立时间 所属地 区 经营范围 1 Starport Technologies LLC 2006 年 美国 生产支持金属使用和供应链应用 的 RFID 标签。 2 Nestle Nespresso S.A. 1947 年 瑞士 茶叶和咖啡的加工。 3 Mikron PJSC 2002 年 俄罗斯 电子元件及附件；集成电路/网 络。 4 Paragon Identification 2000 年 法国 主要从事其他印刷业务。 5 SMART PACKAGING SOLUTIONS 2003 年 法国 主要从事电子元件制造。 6 Bibliotheca RFID Library System AG 1999 年 瑞士 RFID 系统，特别是图书馆系统的 研发、制造以及全球范围内的分 销，以及在该领域内的咨询服务。 7 Alien Technology LLC 1994 年 美国 生产 UHF-RFID 产品及提供相关服 务。 8 思迈创科（广州）电子标签有 限公司 2008 年 中国 新型电子元器件制造：片式元器 件、敏感元器件及传感器、频率 控制与选择元件、混合集成电路、 电力电子器件、光电子器件、新 型机电元件、高分子固体电容器、 超级电容器、无源集成元件、高 密度互连积层板、多层挠性板、 刚挠印刷电路板及封装载板；集 成电路制造；电子元件及组件制 造；电子元器件批发；货物进出 口(涉及外资准入特别管理规定 和许可审批的商品除外)；商品批 发贸易（涉及外资准入特别管理 规定和许可审批的商品除外）；电 子真空器件制造；半导体分立器 件制造；光电子器件及其他电子 器件制造；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；企业管理 咨询服务；企业财务咨询服务。 注：以上信息来源于中国出口信用保险公司以及全国企业信用信息公示系统。 （二）会计师履行的核查程序 1、 对报告期前五大客户各报告期末应收账款余额及期后回款情况进行检查， 未见重大异常。 14 2、对报告期前五大客户进行函证，对未回函的客户进行替代测试，未见重 大异常。 3、对报告期前五大客户销售金额 70.00%以上的合同、发货单、报关单及回 款情况进行检查，未见重大异常。 4、对报告期前五大客户工商信息进行查询，未发现客户经营范围与公司销 售产品不符的情形，也未发现客户存在经营异常，无力支付货款的情形。 （三）会计师的意见 经核查，华普天健认为，英内物联报告期内对前五大客户销售真实，应收账 款回款正常。 15 （本页无正文，为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对科大智能科 技股份有限公司的重组问询函》回复的签字及盖章页） 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：郑磊 （特殊普通合伙） 中国・北京 中国注册会计师：俞国徽 二○一七年十月十一日 16