平安证券股份有限公司 关于珠海全志科技股份有限公司 对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为珠 海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”或“公司”）非公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规 定，对全志科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、对外投资暨关联交易概述 1.对外投资基本情况 珠海全志科技股份有限公司拟与珠海芯之存投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“珠海芯之存”）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“鸿泰”）、龚晖、珠海高新天使创业投资有限公司（以下简称“高新创 投”），共同出资设立参股公司珠海志联汇存科技有限公司（暂定名，最终以工 商登记机关核准的名称为准），注册地为珠海，注册资本为人民币5,000万元， 其中公司以自有资金出资人民币990万元，占注册资本的19.80%。 2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，因公司副总经理龚晖为珠海芯之存的普通合伙人,公司监事蔡建宇为珠海芯之存 的有限合伙人，珠海芯之存为公司关联方；因龚晖现任全志科技副总经理，龚晖 为公司关联自然人；因此，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3.本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事 前认可，并发表了同意的独立意见，并经公司第三届监事会第四次会议审议通过。 保荐机构平安证券对本次对外投资暨关联交易事项发表了核查意见。具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事 项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上 对该议案回避表决。 二、交易对手情况及关联关系 （一）交易对手方 1.公司名称：珠海芯之存投资合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91440400MA4X5PB85D 3.住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-37374（集中办公区） 4.企业类型：有限合伙 5.执行事务合伙人：龚晖 6.成立日期：2017年09月25日 7.经营范围：项目投资。 8.合伙人名录及出资情况 认缴出资额 序号 出资人姓名或名称 所占比例 合伙方式 （万元） 1 龚晖 230 46% 普通合伙 2 蔡建宇 50 10% 有限合伙 3 刘元才 50 10% 有限合伙 4 李娟娟 25 5% 有限合伙 5 温佳强 25 5% 有限合伙 6 邹左衡 25 5% 有限合伙 7 何毅阳 15 3% 有限合伙 8 陈芳艺 15 3% 有限合伙 9 宋魏杰 15 3% 有限合伙 10 周坤 15 3% 有限合伙 11 曾裕 15 3% 有限合伙 12 李娇 10 2% 有限合伙 13 廖博伦 10 2% 有限合伙 合计 500 100% 9.最近一年又一期的主要财务指标：目前尚未开展实质性的经营业务，由于 处于初创期，尚无相关财务数据。 10.关联关系：因公司副总经理龚晖为珠海芯之存的普通合伙人,公司监事蔡 建宇为珠海芯之存的有限合伙人。珠海芯之存为公司关联方。 （二）交易对手方 1.公司名称：深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91440300MA5DQ45R38 3.住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道015号国微大厦副楼D室 4.企业类型：有限合伙 5.执行事务合伙人：鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙） 6.注册资本：人民币160,000万元 7.成立日期：2016年12月02日 8.经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批 的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；股权投 资；投资咨询等。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 9.合伙人名录及出资情况 认缴出资额 序号 出资人姓名或名称 出资方式 所占比例（%） （万元） 国家集成电路产业投资基金股 1 货币 70,000 43.75 份有限公司 2 深圳市引导基金投资有限公司 货币 40,000 25.00 深圳市汇通金控基金投资有限 3 货币 30,000 18.75 公司 国泰润和（深圳）资本投资合 4 货币 10,000 6.25 伙企业（有限合伙） 5 西藏紫光科技开发有限公司 货币 8,000 5.00 鸿泰（深圳）产业投资基金管 6 货币 2,000 1.25 理企业（有限合伙） 合计 160,000 100 10.最近一年又一期的主要财务指标：因本基金2017年5月完成备案，目前 尚处于初创期，尚无相关财务数据。 11.关联关系：与全志科技无关联关系 （三）交易对手方 1.公司名称：珠海高新天使创业投资有限公司 2.统一社会信用代码：91440400MA4W6R6N66 3.住所：珠海市高新区唐家湾港乐路1号A区厂房五层的515单元 4.企业类型：有限责任公司（国有独资） 5.法定代表人：王春晨 6.注册资本：人民币500万 7.成立日期：2017年1月25日 8.经营范围：天使投资、创业投资、未上市中小高新技术企业等企业的股权 投资和投资管理。 9.实际控制人：珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督 管理办公室（以下简称“区国资办”） 10.最近一年又一期的主要财务指标：珠海高新天使创业投资有限公司为区 国资办独资企业，主要进行天使投资、创业投资、未上市中小高新技术企业的股 权投资和投资管理业务，最近一期的财务数据为截至2017年9月30日，珠海高 新天使总资产为人名币51,016,798.10元，其中净资产为人民币4,999,980.00 元，其余为财政托管资金。 11.关联关系：与全志科技无关联关系。 （四）交易对手方 1.姓名：龚晖 2.性别：男 3.国籍：中国 4.身份证号码：44040219********** 5.住址：广东省珠海市香洲区前山****** 6.关联关系：龚晖现任全志科技副总经理。龚晖为公司关联自然人。 三、投资标的基本情况 1.公司名称：珠海志联汇存科技有限公司（以工商登记机关核准的名称为准）2.企业类型：有限责任公司 3.住所：珠海 4.法定代表人：龚晖 5.经营范围：存储器组件的研发、生产和销售。 6.注册资本：人民币5,000万元 7.各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 龚晖 2,210 44.20% 现金 鸿泰 1,000 20.00% 现金 全志科技 990 19.80% 现金 珠海芯之存 500 10.00% 现金 高新创投 300 6.00% 现金 四、交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立公司，出资各方以平等互利为原则，经出资各方友好协商，以现金形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不 存在损害公司或公司股东利益的情况。 五、投资合作协议的主要内容： 1.公司的注册资本为人民币5,000万元。 2.出资各方均以货币出资，并按本协议约定的时间将认缴资本缴付到位； 出资各方认缴的出资额、出资方式、出资比例以及出资时间如下： 认缴出资额（人 序号 股东名称 出资方式 出资比例 出资时间 民币万元） 现金 44.20% 协议签署生效 1 龚晖 2,210 后三十日内 现金 20.00% 协议签署生效 2 鸿泰 1,000 后三十日内 现金 19.80% 协议签署生效 3 全志科技 990 后三十日内 现金 10.00% 协议签署生效 4 珠海芯之存 500 后三十日内 现金 6.00% 协议签署生效 5 高新创投 300 后三十日内 3.公司董事会由三名董事组成，其中全志科技提名一名、龚晖提名一名， 鸿泰提名一名。出资各方一致同意对符合本协议约定的董事提名在股东会选举上 投赞同票，除出资各方就董事提名事项另行达成新约定外，有关各方提名的人士 占董事会的席位数不变。董事候选人应符合《中华人民共和国公司法》的对董事、 高级管理人员的任职资格。 4.公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项。总 经理行使相关法律法规、公司章程规定的及除本协议约定的股东会、董事会职权 外的职权。 5.公司设执行监事一名，由股东会选举产生。 6.任何一方违反其在本协议项下的其他义务、责任的，需就守约方因其违 约而给守约方造成的损失（包括直接损失和间接损失）承担赔偿责任。 六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1.本次投资的目的和影响 存储器组件是智能终端产品必须的关键组件，近年存储器组件的技术快速发 展，市场需求容量加大，智能终端产品厂家对于存储器组件配套供应需求越来越 多。为完善公司在智能终端产品应用领域存储器组件的配套能力，发挥产业链整 合配套优势，公司拟参与投资存储器组件公司。 存储器组件公司主要以销售、配套、研发存储器组件为主，与公司业务具有 互补性，不存在竞争，增加了公司产品的方案配套能力。 2.本次投资存在的风险 原材料供货货源与价格波动将会影响存储器组件的供应与利润。会对配套能 力与投资产生不利影响，公司将通过与上游厂家建立紧密的合作关系，并通过加 强库存管理，建立良好的用户渠道，保障存储器组件的平稳正常流动。 七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至本公告披露之日，公司与关联方珠海芯之存累计发生的 各类关联交易总额为0.00元。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事 认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且 不存在损害公司及中小股东的合法权益。因此，同意本次关联交易事项。 九、保荐机构核查意见 平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构和持续督导机构，就本次投资设 立参股公司暨关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监 事会审议通过（存在关联关系的监事已回避表决），公司独立董事进行了事前认 可并发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合《公司 法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规 定，不存在损害股东利益的情形。平安证券对上述对外投资暨关联交易事项无异 议。 【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页】 保荐代表人： 李茵 唐伟 平安证券股份有限公司 年月日