证券代码：870864 证券简称：德和科技 主办券商：国融证券 浙江德和绝热科技股份有限公司 2017年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间：2017年10月12日 2、会议召开地点：浙江省桐乡市梧桐街道凯旋路4028号 3、会议召开方式：现场 4、会议召集人：董事会 5、会议主持人：管金国董事长 6、召开情况合法、合规、合章程性说明： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 （二）会议出席情况 出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共16人， 持有表决权的股份80,080,000股，占公司股份总数的100.00%。 二、 议案审议情况 (一)审议通过《关于吸收合并全资子公司嘉兴市嘉德保温工程安装有限公司的议案》 1、议案内容 为优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照法定程序吸收合并全资子公司嘉兴市嘉德保温工程安装有限公司（以下简称“嘉德保温”）。吸收合并完成后，嘉德保温的独立法人资格将被注销，其全部资产、人员、债务及资质等都将由公司依法继承，具体条款以双方签订的《吸收合并协议》为准。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、议案表决结果： 同意股数80,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (二)审议通过《关于签署吸收合并协议的议案》 1、议案内容 本次吸收合并全资子公司嘉兴市嘉德保温工程安装有限公司，公司拟与嘉兴市嘉德保温工程安装有限公司签署《吸收合并协议》。 2、议案表决结果： 同意股数80,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理吸收合并事宜的议案》 1、议案内容 为保障公司顺利完成吸收合并全资子公司嘉兴市嘉德保温工程安装有限公司相关事宜，提请股东大会授权董事会全权办理吸收合并，包括但不限于以下事宜： （1）委托董事会编制吸收合并相关表格及清单，履行通知债权人和公告等程序； （2）完成嘉兴市嘉德保温工程安装有限公司的所有资产交付事宜,并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。 （3）办理公司吸收合并的工商、税务等相关法定审批程序； （4）办理其他与公司吸收合并相关的具体事宜及签署必要的文件； （5）本授权自公司股东大会审议通过之日起生效。 2、议案表决结果： 同意股数80,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (四)审议通过《关于浙江德和绝热科技股份有限公司变更经营范围的议案》 1、议案内容 因公司经营业务需要，现拟修改公司经营范围。具体修改情况如下： 修改前的经营范围：泡沫玻璃、聚氨脂硬泡、玛碲脂、粘结剂、密封剂、挤塑板、砌块砖、管托、支吊架的生产；碎玻璃的收购；对外贸易经营（凭对外贸易经营者备案登记表经营）；防腐保温工程的施工；建筑材料、保温材料的销售；防腐保温工程专业承包。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 修改后的经营范围：泡沫玻璃、聚氨脂硬泡、玛碲脂、粘结剂、密封剂、挤塑板、砌块砖、管托、支吊架的生产；碎玻璃的收购；对外贸易经营（凭对外贸易经营者备案登记表经营）；防腐保温工程的施工；防腐保温工程专业承包；防腐保温工程的设计及技术咨询；建筑材料、保温材料的销售。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、议案表决结果： 同意股数80,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (五)审议通过《关于修改浙江德和绝热科技股份有限公司章程的议案》 1、议案内容 鉴于公司将要变更经营范围，现拟对公司章程进行相应修改。 具体修改情况如下： 修改前的公司章程第二章第十二条：经依法登记，公司的经营范围为：泡沫玻璃、聚氨脂硬泡、玛蹄脂、粘结剂、密封剂、挤塑板、砌块砖、管托、支吊架的生产；碎玻璃的收购；对外贸易经营(凭对外贸易经营者备案登记表经营)；防腐保温工程施工；建筑材料、保温材料的销售；防腐保温工程专业承包。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 修改后的公司章程第二章第十二条：经依法登记，公司的经营范围为：泡沫玻璃、聚氨脂硬泡、玛碲脂、粘结剂、密封剂、挤塑板、砌块砖、管托、支吊架的生产；碎玻璃的收购；对外贸易经营（凭对外贸易经营者备案登记表经营）；防腐保温工程的施工；防腐保温工程专业承包；防腐保温工程的设计及技术咨询；建筑材料、保温材料的销售。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效资质证书 经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、议案表决结果： 同意股数80,080,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 三、备查文件目录 《浙江德和绝热科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会 决议》 浙江德和绝热科技股份有限公司 董事会 2017年10月12日