证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-055 深圳能源集团股份有限公司 关于收购美国锡安项目并提供担保的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、收购项目情况 （一）概述 公司拟在美国设立全资子公司深美能源投资控股有限公司（ShenmeiEnergy Investment Holdings Corporation，名称以实际注册为准，以下简称：深美控 股公司）收购 Recurrent Energy Development Holdings, LLC（以下简称： RecurrentEnergy）持有的REMojaveHoldingsLLC（以下简称：Mojave公司）、 RECantuaHoldingsLLC（以下简称：Cantua公司）、REArabianHoldingsLLC （以下简称：Arabian 公司）三家公司（合称“标的公司”)100%股权，收购价 格为2.32亿美元。 瑞士信贷（香港）有限公司为本次收购的买方国际财务顾问，毕马威会计师事务所为本次收购的财务及税务尽调顾问，美国众达律师事务所为本次收购的法律顾问, 博莱克威奇公司为本次收购的技术顾问。 2017年10月11日公司召开了董事会七届八十次会议，经全体与会董事一致同意，审议通过了《关于收购美国锡安项目的议案》。本次收购行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》和相关法律法规，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，以及中美两国相关主管部门的审批。 （二）交易对方的基本情况 转让方名称：Recurrent Energy Development Holdings, LLC。 登记编号：4624463。 成立日期：2008年11月18日。 公司性质：穿透型有限责任公司。 公司地址：300CaliforniaStreet,7thFloorSanFrancisco,CA94104。 股权机构：Recurrent Energy LLC持有其100%股权。 实际控制人：Canadian Solar Inc.（为美国纳斯达克上市公司, NASDAQ:CSIQ）。 本公司与本次交易对方不存在关联关系。 （三）交易标的情况介绍 1、基本情况 本次交易标的为Mojave公司、Cantua公司、Arabian公司100%股权。 标的公司注册资料如下： 目标公司 登记编号 成立日期 公司性质 公司地址 300California Mojave公司 5627860 2014年10月24日 穿透型有限 Street,7thFloor 责任公司 SanFrancisco,CA 94104 300California Cantua公司 5777127 2015年6月30日 穿透型有限 Street,7thFloor 责任公司 SanFrancisco,CA 94104 300California Arabian公司 5788141 2015年7月20日 穿透型有限 Street,7thFloor 责任公司 SanFrancisco,CA 94104 本次交易标的公司100%股权不存在被抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况。 2、项目股权结构图、核心资产及财务指标 （1）项目股权结构图 （2）税收股权投资架构情况 根据美国联邦所得税法规定，美国太阳能项目享有特殊税务优惠，美国太阳能项目开发商与可以使用该等优惠的税务股权投资者，成立税收股权投资架构合资公司共同开发太阳能项目。公司本次收购的Garland及Tranquillity项目与SouthernPowerCompany(“SouthernPower”)采用了合资税收股权投资架构，SouthernPower对上述项目拥有控制权。Mustang项目与USBank采用了翻转式税收股权投资架构，交割后公司对该项目拥有控制权。 A类税收股权投资者 项目 税收股权结构 资产管理 SouthernPower Garland、Tranquillity 战略合作伙伴关系 SouthernPower USBank Mustang 日历日期翻转* RecurrentEnergy *注：根据与USBank签订的合伙协议，在约定的时间内A、B类股权投资者的 现金及利润分配的比例会按协议翻转，其中A类股权投资者为税收股权投资者，B类股权投资者为项目开发商。 （3）核心资产：标的公司分别间接拥有Garland、Tranquillity、Mustang三个太阳能电站项目的100%B类股东权益（以下简称：锡安项目）。三个太阳能 电站均位于美国加利福尼亚州，总容量为66.4万千瓦，权益容量为 39.37 万千 瓦。基本情况如下： Garland项目位于加州的南部的Rosamond地区，总容量为27.2万千瓦，项目于2016年9月并网投产。项目公司与南加州爱迪生电力公司签署16年的购电协议，根据协议的约定，南加州爱迪生电力公司按照约定电价向项目公司购买约定电量，该协议从2016年9月起开始生效。 Tranquillity项目位于加州中部的Tranquillity地区，总容量为25.8万千瓦，项目于2016年7月并网投产。项目公司与南加州爱迪生电力公司签署15年的购电协议，根据协议的约定，南加州爱迪生电力公司按照约定电价向项目公司购买约定电量，该协议从2019年12月起开始生效。 Mustang项目位于加州中部的Lemoore地区, 总容量为13.4万千瓦, 项目于 2016年7月并网投产。项目公司分别与索诺马清洁能源公司、马林清洁能源公司签署19年的购电协议，根据协议的约定，索诺马清洁能源公司、马林清洁能源公司按照约定电价向项目公司购买约定电量，该协议从2016年7月起开始生效。 （4）标的公司主要财务数据如下： 单位：美元 Mojave公司 2017年3月31日（未审计） 2016年12月31日（已审计） 总资产 161,566,337 169,639,818 总负债 92,482,556 92,780,445 净资产 69,083,781 76,859,373 2017年1-3月（未审计） 2016年（已审计） 营业收入 - - 营业利润 -18,745 -192,725 利润总额 573,939 -3,596,658 Cantua公司 2017年3月31日（未审计） 2016年12月31日（已审计） 总资产 159,544,478 155,897,873 总负债 100,490,516 95,677,964 净资产 59,053,962 60,219,909 2017年1-3月（未审计） 2016年（已审计） 营业收入 - - 营业利润 -5,410 -36,023 利润总额 -1,077,114 -2,525,355 Arabian公司 2017年3月31日（未审计） 2016年12月31日（已审计） 总资产 310,287,611 313,443,343 总负债 193,043,122 197,730,954 净资产 117,244,489 115,712,389 2017年1-3月（未审计） 2016年（已审计） 营业收入 2,695,722 6,347,689 营业利润 -965,168 -206,058 利润总额 1,634,827 1,296,615 3、财务尽调情况 截至2017年3月31日，标的公司资产总额合计为63,139.8万美元，负债总额 合计为38,601.6万美元, 所有者权益合计为24,538.2万美元。 4、法律尽调情况 主要结论如下：除了美国外商投资委员会（CFIUS）审查的潜在不利结果，没有发现认为将妨碍公司成功完成交易的任何潜在法律问题。 （四）估值情况 1、估值方法：现金流折现法 2、主要假设： （1）预测期：根据美国太阳能电站行业惯例，预测经济寿命年限为35年。 （2）首年发电小时数：Garland项目为2,382小时，Tranquillity项目为 2,307小时，Mustang项目为2,143小时。 （3）售电电价：按照各项目与购电方签署购电协议中的约定电价；购电协议结束后按市场价计算。 3、估值结论：按照以上假设，对标的公司未来经营期内的现金流量及其风 险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。以 2017年3月31日为估值基准日，标的公司100%股权的估值合计为2.12-2.44亿美元。（五）股权转让合同的主要条款 1、交易概述 （1）股权转让：遵守协议条款和条件的前提下，在各交割时，卖方应向买方出售、转让和让与所有无任何权利负担的适用股权，并且买方应购买和收购所有该等股权。 （2）转让价格：买方应支付给卖方对股权的总对价为贰亿叁千贰百万美元($232,000,000)。 2、交割 （1）在交割时的行动：买方支付项目转让价格；卖方转让股权。 （2）交割的前提条件：关于该交割的卖方批准及买方批准已经获得并具有完全的效力。买卖双方的批准主要指中美政府相关审批，以及公司股东大会批准。 （3）同时交割：所有交割应当同时发生。 3、卖方的陈述和保证 卖方是Mojave公司、Cantua公司、Arabian公司三家有限责任公司权益的 在册所有人和实益所有人，并拥有良好和有效的所有权，除了被许可的产权负担之外，无任何留置权；无未披露的负债，无变更等；税收抵税额合规等；附加的项目陈述等。 4、赔偿和救济 （1）赔偿限制 ①免赔额：受偿方无权提出索赔要求，除非任何该等单笔索赔额超过最低免赔损失；且全部索赔（不包括任何最低免赔额）总额超过免赔额。 ②双方总体责任限额：由本协议产生或与之相关的责任总额不应超过适用项目（每个项目以及其适用的项目实体）中项目转让价格的规定百分比；但若该等责任产生于一方违反任何基本陈述、一方违反任何交割后承诺、欺诈（包括故意不实陈述，但不包括过失性失实陈述）或卖方税款，则各方责任额不应超过适用项目中项目转让价格的规定百分比。 5、终止 通过双方达成双方书面协议；对全部项目而言，通过任一方在政府当局作出了最终决定，决定不会授予CFIUS批准任何项目后的五（5）个营业日内给予另一方书面通知；任何情况下最终期限均不得延期超过2018年3月31日。 （六）投资风险及控制措施 1、交易的不确定性 本次交易涉及跨国并购，后续政府审批流程中存在不确定性：包括 CFIUS 审查在内的中美两国政府审批。政府审批将会作为本次交易交割的前置条件，列在转让协议中。 2、经营管理风险 美国劳工保护严格，企业法律要求高，而公司缺乏在美国投资管理经验，收购后经营管理上存在一定的风险。若公司完成交易，将继续承接电站现有的运行维修承包合同和资产管理合同等重大合同，公司也将委托Recurrent Energy于未来1-3年内提供标的公司层面的资产管理。近期沿用原来的管理模式，降低风险，保证电站经营的连续性，同时在美国设立控股公司，吸纳当地人才，逐步培养国际化管理队伍。 （七）保证函承接及风险防范措施 按照交易的前置条件，公司需要承接锡安项目（Mustang、Garland、 Tranquillity）五个保证函，五个保证函覆盖七份协议，主要包括Mustang项目保证出资协议、有限责任公司合作协议、完工协议项下B类成员的义务、承诺和保证，Garland及Tranquillity项目对A类成员保证原买卖协议和有限责任公司合作协议B类成员的义务、承诺和保证，Garland及Tranquillity项目对反杠杆方代理人对指定银行账户存款的义务及支付税负的税务责任。 针对承接的保证函中有与卖方之前相关的协议（包括Mustang项目出资协议和完工协议、Garland项目和Tranquillity项目的原买卖协议）项下B类成员的义务、承诺和保证，卖方已经同意在本次交易股权转让合同项下给出背靠背的担保；同时约定针对在交割前任何卖方造成在有限责任公司协议项下的违约均由卖方承担。通过这种本次交易股权转让合同项下的对冲担保方式，已经把上述保证函的风险基本覆盖。 在上述对冲担保方式之外，公司交割后承接的五个担保函责任实质是三个项目有限责任公司合作协议项下履行承诺保证，交割后公司保证项目公司遵守相关协议并正常履行义务，将不会导致保证函的执行，因此承接保证函的风险较小。 （八）收购目的及对公司的影响 根据公司“十三五”规划，公司将坚持“两个战略定位”，努力实现向低碳能源供应商的转型，通过收购可增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划。 美国能源市场政策风险低，发展潜力大，商业模式先进，若成功交易，不仅可加大美国光伏、风电、燃气电厂等清洁能源项目开发力度，并以美国项目为依托，进一步拓展北美和南美能源市场，提升公司国际竞争力。 二、担保情况 公司拟以自有资金1.16亿美元出资设立深美控股公司，深美控股公司通过 境外银行贷款1.24亿美元，支付本次交易支付的对价2.32亿美元和本次交易相 关费用不超过800万美元。 （一）担保基本情况 1、公司为深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元并购贷款提 供担保，通过“内保外贷”或“内切外贷”方式，公司向境内金融机构申请以深美控股公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证，深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元的并购贷款，期限不超过12个月，用于支付股权转让款1.16亿美元及800万美元中介服务费，并购交割后，深美控股公司为该笔贷款将标的公司100%股权质押给境外金融机构。 2、如公司自有资金未能及时完成资金出境手续，深美控股公司拟向境外金融机构申请不超过1.16亿美元的搭桥贷款，贷款期限不超过12个月。公司在境内提供存款质押为深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元搭桥贷款提供担保，通过内保外贷方式，公司向境内金融机构申请以深美控股公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证，待公司资本金到位后归还。 此担保事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）被担保人基本情况 由于本次被担保人深美控股公司的设立尚需取得公司股东大会审议批准及中国相关部门的批准，目前深美控股公司尚未设立。 （三）担保合同的主要内容 1、担保方式：连带责任保证担保； 2、担保范围：包括本金、利息、罚息等； 3、保证期间：承担保证责任偿付之日起两年； 4、其他条款： （1）若债务人被认为发生可能影响其履约能力的事件，或担保变为无效、被撤销或解除，或债务人财务状况恶化或涉入重大诉讼或仲裁案件，账户被查封或因其他原因而可能影响其履约能力，或债务人与各机构之间的任何合同项下发生违约，债权人有权要求，且债务人有义务提供新的担保。 （2）债权人有权将债务人在其各机构开立的账户内的款项扣划以清偿全部或部分债务,账户中未到期款项视为提前到期。账户币种与业务计价货币不同的，按扣收时适用的结售汇牌价汇率折算。 （3）申请书项下申请、承诺等的做出已取得债务人内部充分授权，其内容及程序符合债务人章程。 （四）董事会意见 经测算，锡安项目具有较好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。 （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2017年6月30日，公司累计担保情况如下表： 项目 金额 占最近一期经审计 (单位：万元) 归属于母公司股东所有者权益的比例 公司及控股子公司的担保总额 799,128.14 36.99% 上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。 三、董事会审议情况 （一）同意公司在美国设立全资子公司深美控股公司（Shenmei Energy Investment Holdings Corporation，名称以实际注册为准）。同意深美控股公 司收购REMojaveHoldingsLLC、RECantuaHoldingsLLC、REArabianHoldings LLC三家公司100%股权，收购价格为2.32亿美元，其中50%为自有资金，50%为 商业贷款；另外须支付中介服务费用800万美元。 （二）同意公司以自有资金1.16亿美元注资深美控股公司作为资本金。 （三）同意公司为深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元并 购贷款提供担保，通过“内保外贷”或“内切外贷”方式，公司向境内金融机构申请以深美控股公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证，深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元的并购贷款，期限不超过12个月，用于支付股权转让款1.16亿美元及800万美元中介服务费，并购交割后，深美控股公司为该笔贷款将标的公司100%股权质押给境外金融机构。 （四）如公司自有资金未能及时完成资金出境手续，同意深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元的搭桥贷款，贷款期限不超过12个月。同意 公司在境内提供存款质押为深美控股公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美 元搭桥贷款提供担保，通过内保外贷方式，公司向境内金融机构申请以深美控股公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证。 （五）同意由公司及深美控股公司出具保证函，承接标的公司相关股东义务责任。 （六）同意将本议案提交公司股东大会审议。 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二○一七年十月十三日