证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2017-057 上海开能环保设备股份有限公司 关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：开能环保；证券代码：300272）于2017年8月14日（星期一）早间盘中停牌，并于2017年8月28日转入重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2017年8月14日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-039）、2017年8月21日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-047）、2017年8月28日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-048）、2017年9月4日及2017年9月11日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051）、披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051）。鉴于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大，经公司申请，公司股票自2017年9月14日开市起继续停牌，并于2017年9月13日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052），此后分别于2017年9月18日、2017年9月25日、2017年10月9日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-054、2017-056），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司原计划争取于2017年10月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或报告书并复牌。根据深圳证券交易所相关规定，公司于2017年9月29日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。经申请，公司股票自2017年10月16日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，并争取于2017年11月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。 根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况及进展情况如下： 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次重大资产重组交易标的原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）涉及生物细胞行业，非属于公司核心主营业务领域，其经营范围为从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，药品零售，医疗器械经营。标的资产控股股东、实际控制人为瞿建国先生。 （二）交易具体情况 1、本次交易公司拟向瞿建国先生转让开能环保持有的下属子公司原能集团2.5亿元出资资本金中实缴部分1亿元，占原能集团10.99%的股权，支付方式为现金。截至目前，原能集团注册资本为9.1亿元，其中开能环保应缴出资额为2.5亿（目前已认缴未完成出资的注册资本金1.5亿元），占其27.47%股权，本次交易完成后，公司仍持有原能集团16.48%的股权（根据原能集团章程约定，公司须于2017年12月30日前完成该部分股权的实缴出资，出资金额为1.5亿元）。具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定。本次资产重组的主要交易对方为公司控股股东、实际控制人瞿建国先生，交易对方与公司存在关联关系，本次交易涉及关联交易。 2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。 （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 公司已与标的公司及其实际控制人就本次交易进行沟通，并签署了意向性协议，但尚未就本次交易签署正式协议。截至本公告披露日，具体的交易方案正在商谈中。 （四）本次重大资产重组涉及的中介机构情况 本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司、法律顾问为国浩律师（上海）事务所、审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为开元资产评估有限公司。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。 （五）本次重大资产重组的事前审批情况 目前本次交易具体方案尚未确定，公司及有关各方正在就本次重大资产重组可能涉及的审批事项进行分析与论证。 二、停牌期间的主要进展 停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项前期准备工作正在有序开展。 四、延期复牌的原因 鉴于重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在2个月内完成。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月16日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。 五、后续工作安排及预计复牌时间 继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。本公司争取于2017年11月14日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。如公司预计未能在进入重大资产重组停牌程序后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案或者报告书，则公司将自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。 本公司筹划的重大资产重组事项，尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海开能环保设备股份有限公司 董事会 二○一七年十月十二日