广发证券股份有限公司 关于北京翡翠教育科技集团有限公司 业绩真实性之专项核查报告 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵部于2017年10月1日下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第55号）（以下简称“《问 询函》”）的要求，根据反馈问题第5题的要求，独立财务顾问广发证券股份有 限公司对广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文化长城”）本次收购北京翡翠教育科技集团有限公司收入真实性进行了审慎核查，现汇报如下： 如无特殊说明，本报告说明中所采用的释义与《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致。 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 一、核查范围 独立财务顾问对翡翠教育各城市教学中心2015年、2016年以及2017年1-4 月的收入进行核查，核查范围包括了对应期间纳入合并范围内的所有会计主体。 报告期内交易标的教学中心数量、分布情况及收入占比情况如下： 城市 2017年1-4月 2016年 2015年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 北京教学中心 703.45 12.95% 2,382.83 12.35% 801.69 11.51% 北京完美空间 1,218.51 22.43% 5,041.76 26.14% 1,844.53 26.48% 深圳教学中心 26.07 0.48% 591.61 3.07% 1,096.97 15.75% 西安教学中心 336.77 6.20% 1,721.28 8.92% 773.26 11.10% 成都教学中心 236.83 4.36% 945.01 4.90% 525.41 7.54% 广州教学中心 372.32 6.85% 990.01 5.13% 504.90 7.25% 重庆教学中心 189.40 3.49% 777.08 4.03% 400.14 5.74% 武汉教学中心 182.16 3.35% 557.13 2.89% 279.18 4.01% 沈阳教学中心 197.32 3.63% 454.65 2.36% 257.50 3.70% 长沙教学中心 125.27 2.31% 774.75 4.02% 172.13 2.47% 郑州教学中心 94.40 1.74% 394.76 2.05% 120.17 1.73% 合肥教学中心 102.27 1.88% 338.00 1.75% 118.94 1.71% 上海教学中心 199.37 3.67% 1,119.97 5.81% 70.45 1.01% 南昌教学中心 49.39 0.91% 327.11 1.70% - - 常州教学中心 46.85 0.86% 143.96 0.75% - - 大连教学中心 61.50 1.13% 71.40 0.37% - - 福州教学中心 52.15 0.96% 198.52 1.03% - - 贵阳教学中心 76.91 1.42% 89.89 0.47% - - 杭州教学中心 75.57 1.39% 63.20 0.33% - - 济南教学中心 172.63 3.18% 522.45 2.71% - - 柳州教学中心 50.18 0.92% 18.37 0.10% - - 南京教学中心 143.68 2.64% 242.41 1.26% - - 南宁教学中心 26.25 0.48% 300.65 1.56% - - 宁波教学中心 68.99 1.27% 254.91 1.32% - - 青岛教学中心 57.80 1.06% 64.40 0.33% - - 石家庄教学中心 118.40 2.18% 116.29 0.60% - - 苏州教学中心 28.96 0.53% 155.57 0.81% - - 太原教学中心 232.73 4.28% 412.62 2.14% - - 天津教学中心 82.14 1.51% 136.99 0.71% - - 无锡教学中心 104.56 1.92% 83.15 0.43% - - 总计 5,432.83 100.00% 19,290.73 100.00% 6,965.26 100.00% 从上表中的收入分部情况可知，翡翠教育的营业收入主要来源较为广泛。 2016年，翡翠教育在原有的业务布局上，翡翠教育积极扩张全国不同地区的业 务网络，在南京、南宁、济南、南昌等省会城市、重要城市新设教学中心，并在原有教学中心基础上新设校区，以进一步加大全国的各个地区的服务覆盖。 报告期北京完美空间教育科技有限公司不直接实施培训业务，收入主要来源于软件着作权使用许可。其中2015年向各校区收取，2016年直接向学生收取。二、核查手段 （一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解 独立财务顾问对翡翠教育的招生部门、教学部门及财务部门的主要负责人进行了访谈，了解了翡翠教育的招生、收费、培训、财务核算基本情况和业务流程、财务流程，了解翡翠教育的教育信息管理系统，检查翡翠教育的各项内控制度并执行穿行测试。 （二）各教学中心实地走访 根据各城市的收入规模和校区数量将13个城市的教学校区（教学中心）作 为重点核查对象进行了实地走访，观察其经营状况、校区规模及教学设施情况，并对校区校长进行访谈，了解校区总体经营情况，同时每个校区随机访谈1名教师和1名学生，并通过收集校长、教师的工作证、身份证件、与翡翠教育签订的劳动合同，学生的学生证、身份证件并检查其上课签到记录等验证其真实性。 （三）收入分析程序 1、对报告期内各教学中心的教学面积、座位数量、班级数量、教师数量、培养的学员数量、在校学员人数进行对比，分析各教学中心的教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求，确认的收入是否合理。 2、将报告期各教学中心的租赁面积与租赁费、教师数量与教师薪酬、校区收入进行对比，分析收入确认的合理性。 3、根据各个专业班课程收费标准、各期招生人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。 4、分析报告期各月的收款金额和收入确认金额，分析变动趋势是否存在异常。 （四）对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查 独立财务顾问对翡翠教育的教育信息管理系统的学员基本信息、学员收款情况、学员上课情况等进行核查，并与翡翠教育的财务总监、出纳人员进行访谈，了解其收款流程、收款总额，并核对其系统收款情况与银行流水。 （五）学员真实性核查 1、现场学员的随机访谈 在对各地教学中心实地走访的同时，独立财务顾问随机抽选现场学员进行访谈，同时查阅学员与翡翠教育签订的培训协议、学生卡、身份证照等，确认在校学员的真实性、学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的的真实性。 2、随机电话访谈 独立财务顾问根据翡翠教育学生台账，采用随机抽样的方式选取若干名学生检查协议、翡翠教育学员学籍表、上课签到表、收款收据等，并对选中的样本学员进行电话访谈，确认学生的真实性，学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性。 （六）收款真实性核查 独立财务顾问获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水，并检查对应的银行单。对于采用贷款支付学费的学员，针对不同的收款方式，分别执行相应的程序核查收款的真实性。 （七）收入分摊过程的测算 翡翠教育的培训收入主要分为两部分，分别是软件使用费和教育培训费，其中软件使用费由北京完美空间技术有限公司收取，主要系教育培训素材相关费用的收取。教育培训费在开班后提供培训服务的期间根据课时分摊确认收入。独立财务顾问从翡翠教育的系统导出报告期内各期的收款情况，根据学员签到情况确定收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行测算，确定收入分摊的准确性。 三、核查情况 （一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解 1、各项流程情况 对翡翠教育校区总监、主要学校校长等校区相关负责人、财务总监等人进行访谈，了解到翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块，教学模块记录各大校区的招生报名信息和学生基本信息，包括学员基本信息、班级组成情况、专业设置情况、班级开班情况、课程表等；通过财务模块记录各大校区的收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度。 教学管理方面，主要通过纸质签到、教师人工台账等进行学生考勤签到管理。 财务部门根据教育信息管理系统学生缴费清单与银行收款流水进行核对，确认无误后，记录为预收款项，每月底将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入。 2、穿行测试情况 根据翡翠教育学员自入学、上课、毕业的整个在翡翠教育接受职业培训的流程，根据各个阶段的特点，抽取部分学员收集并检查翡翠教育与其签订的合同、收款收据、学员学籍表、上课签到表、学员作业作品等文件等培训记录，同时检查相应的教育信息管理系统记录、财务核算记录，了解关键控制执行的有效性及执行记录保存的完整性，抽样情况如下： （1）不限学员付款方式，进行整体抽取： 选取2015年、2016年收入500万以上收入的校区随机抽取学员进行穿行测 试。2015年、2016年整体穿行测试样本人数分别为12人、17人，合计抽取29 人。 （2）针对以现金方式支付学费的学员进行抽取： 翡翠教育在2015年和2016年前期存在现金收取学费情况，之后已对收款进 行规范整改，停止现金收取学费。针对2015年和2016年现金收取学费的情况， 财务顾问选取现金收款100万以上的校区，每个校区抽取5名现金付款学员进行 穿行测试。2015年、2016年现金付款方式穿行测试样本人数分别为40人、16 人，合计抽取56人。 独立财务顾问通过整体抽取样本穿行测试，以及针对现金收款方式抽取样本进行穿行测试，合计抽取85名学员进行穿行测试，关键控制得到了有效执行，关键控制点执行记录保存完整。 （二）各教学中心实地走访 独立财务顾问实地走访了13个城市的教学中心，走访校区覆盖收入分别为 6,965.26万元、16,611.29万元和4,156.77万元，占报告期标的公司培训业务收入 的比例分别为100%、86.11%和76.51%，具体核查情况如下： 1、独立财务顾问查看了各校区教学场所、学员上课情况，确定校区培训业务是否正常开展，校区规模、教学设施等教学条件是否可以满足报告期所记录的开班数量及培训学员数量，在校学生数与记载是否一致。 2、独立财务顾问分别对校区校长进行访谈，了解校区总体经营情况，同时每个校区随机访谈1名教师和1名学生，现场检查签到记录，并通过收集校长、教师的工作证、身份证件、与翡翠签订的劳动合同，学生的学生证、身份证件、与翡翠签订的培训协议等验证其真实性。 经走访可证实，校区的培训业务正常开展且归属翡翠教育，校区规模、教学设施等能与报告期培训记录相匹配。 （三）收入分析程序 1、经分析，报告期内各教学中心的教学面积、座位数量、班级数量、教师数量、培养的学生数量、在校人数相匹配，教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求，确认的收入合理。 2、报告期各校区的租赁面积与发生的租赁费、教师数量与教师薪酬支出、校区收入对比相对合理，确认的收入合理。 3、独立财务顾问根据2015年度和2016年度各专业班报名学员人数与各专 业班收费标准，测算2015年度、2016年度学费收款总额，与账面收款金额核对 相符。 4、报告期各月的收款金额和收入确认金额的变动趋势符合培训业务收入确认的规律，与其教育培训业务相符。 （四）对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查 通过对翡翠教育的教育信息管理系统的核查，翡翠教育的从招生入学、学员缴费收款等均有较为详细、完整的系统记录。财务顾问分别对以贷款方式缴纳学费的学员和以现金方式缴纳学费的学员进行穿行测试，同时验证学员的入学、缴纳支付流程，均核查学生入学缴费流程在翡翠教育教学信息管理系统的记录是可信任的，翡翠教育财务系统账面记录的预收款项的确认与教学信息信息管理系统缴费信息核对未发现异常情况。 翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块，教学模块记录各教学中心的招生报名信息和学生基本信息，包括学员基本信息、班级组成情况、专业设置情况、班级开班情况、课程表等，财务模块记录各教学中心的收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度。该信息系统两大模块的数据完整，可以反映翡翠教育的业务经营情况。 （五）学员真实性核查 1、现场学员的随机访谈 通过对各教学中心走访及对现有学员人数的实地抽盘，比对各个班级盘点人数与翡翠教育提供的班级招生人数基本一致。经过随机抽选现场学员访谈，未发现异常情况。 2、随机电话访谈 独立财务顾问用系统抽样的方法从各校区学员名单中随机抽取样本进行核查，其中2015年、2016年和2017年1-4月分别选取了364个、624个和326个学员样本进行真实性核查，具体情况如下： （1）针对抽查的样本学员，财务顾问检查了培训协议、软件授权许可合同、学员学籍表、上课签到表、收款收据，与学生台账核对，检查结果未发现异常。 （2）独立财务顾问通过翡翠教育学员学籍表核对电话号码、专业等相关信息，并对其进行电话访谈，确认该学生是否存在、报告期是否在翡翠教育接受培训、记载的专业及费用金额是否准确等，并对电话访谈进行录音保存。其中，2015年的364个样本学员中，成功接通人数262人，成功访谈人数258人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用；2016年的624个样本学员中，成功接通人数456人，成功访谈人数446人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用；2017年1-4月的326个样本学员中，成功接通人数300人，成功访谈人数299人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用。 （六）收款真实性核查 报告期内，学员主要通过向贷款机构贷款来缴纳学费，针对不同的收款方式及其比重，独立财务顾问分别执行相应核查程序： 1、通过贷款缴纳学费的款项核查 （1）向公司财务总监及贷款机构对接人员了解此项业务的开展方式，获取并检查了贷款机构与翡翠教育签订的合同，未发现异常情况。 （2）取得翡翠教育与各贷款机构有合作的贷款学员及金额明细，检查对账记录，并与学生台账及预收账款明细账核对，未发现异常情况。 （3）检查主要收款账户的大额银行流水，重点关注贷款机构的资金流入，与账面银行日记账进行核对，并检查贷款机构转入款项的银行回单，未发现异常情况。 （4）走访百度小贷、课栈网等贷款机构，确认贷款机构与翡翠教育及其关联方是否有关联关系，了解贷款机构业务背景、业务过程、与翡翠教育发合作的业务规模及其资金来源等，未发现异常情况。 （5）就贷款学员明细及金额、贷款总额等信息向主要贷款机构发函，并取得回函，回函结果相符。 2、现金及银行（含POS刷卡）收费的核查 针对2015年和2016年存在现金收款情况，独立财务顾问从现金收款学员抽 样进行穿行测试，检查其协议、收据、上课签到表、系统记录等，检查现金收款金额大的校区款项收取后的去向；对于银行收款部分，独立财务顾问抽取样本检查POS刷卡记录，银行回单、收据等。在执行上述核查程序过程中均未发现异常情况。 （七）收入分摊过程的测算 独立财务顾问检查了2015年度、2016年度、2017年1-4月收入递延分摊明 细表，每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入，经过测算，收入分摊准确。 四、核查结论 经核查，独立财务顾问认为，翡翠教育报告期培训类收入是真实的。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京翡翠教育科技集团有限公司业绩真实性之专项核查报告》之签章页） 项目主办人： 武鑫 沈杰 广发证券股份有限公司 2017年10月11日