广东宝莱特医用科技股份有限公司 关于公司收购武汉启诚生物技术有限公司55%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2017年10月12日，广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公 司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购武汉启诚生物技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金出资人民币2,610万元收购武汉启诚生物技术有限公司（以下简称“武汉启诚”或“标的公司”）55%股权，交易完成后，公司占武汉启诚55%的股权，武汉启诚将成为公司控股子公司。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项及金额在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。 3、本次股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次投资定价以广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2017]第261号”评估报告的评估结果为基础，确定本次股权投资的基准价格。经过评估测算，于评估基准日2017年6月30日武汉启诚股东全部权益的市场价值合计为人民币肆仟捌佰零叁万玖仟玖佰元整（￥4,803.99万元）。 二、交易对方的基本情况 （一）熊耐春 熊耐春，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉启诚的法 定代表人、总经理。 （二）余磊 余磊，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉启诚任监事。 熊耐春、余磊分别为公司控股子公司柯瑞迪的执行董事、法定代表人，除上述关系外，熊耐春、余磊与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况 标的公司名称：武汉启诚生物技术有限公司 法人代表：熊耐春 注册资本：500万元人民币 成立日期：2004年08月12日 营业期限：2004年08月12日至2034年08月11日 注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路以南、佛祖岭二路以东葛洲坝太阳城20幢1层1-4号 经营范围：物理治疗设备、体外循环及血液处理设备、医用卫生材料及敷料、水处理设备、生物制品及生物技术的研制、技术开发；环保设备、电器机械及设备、纺织品、服装、五金交电的销售；生产医疗器械二类6845体外循环及血液处理设备（凭许可证在核定期限内经营）；经营医疗器械二、三类6826物理治疗设备、6845体外循环及血液处理设备、6864医用卫生材料及敷料（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次股权转让前的股权结构表 股东 出资额（人民币元） 出资比例 熊耐春 3,000,000 60% 余磊 2,000,000 40% 合计 5,000,000 100% 武汉启诚从2013年起认定为高新技术企业（证书编号：GR201642000165）， 并已获得武汉市食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：鄂汉食药监械经营许20160124号）；获得湖北省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》（许可证编号：鄂食药监械生产许20150298号）； 公司生产的ME4系列血液透析用制水设备已获得湖北省食品药品监督管理局颁 发的《医疗器械注册证》（注册号：鄂食药监（准）字2014第2451265号）。 （二）财务状况 截至2017年6月30日，武汉启诚的资产总额为2,565.27万元，负债总额为 1,528.74万元，净资产为1,036.53万元，实现营业收入1,531.65万元，净利润233.62 万元。以上数据未经审计。 （三）评估情况 广东中广信资产评估有限公司对武汉启诚100%的股权进行了评估，并出具 了“中广信评报字[2017]第261号”评估报告，评估基准日2017年6月30日， 武汉启诚股东全部权益的市场价值合计为人民币肆仟捌佰零叁万玖仟玖佰元整（￥4,803.99万元）。 四、协议主要内容 2017年10月12日公司与熊耐春、余磊签订了《公司与熊耐春、余磊及武 汉启诚生物技术有限公司关于武汉启诚生物技术有限公司之附条件生效的股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体及签订时间 甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司 乙方：熊耐春 丙方：余磊 丁方：武汉启诚生物技术有限公司 标的公司：武汉启诚生物技术有限公司 协议签订时间：2017年10月12日 2、本次交易的方案 2.1宝莱特用现金方式购买乙方所持武汉启诚的出资额1,650,000元、丙方所 持武汉启诚的出资额1,100,000元。乙方和丙方具体转让的出资额、股权比例如 下： 股东名称/姓名 目前持股情况 转让予宝莱特的股权 出资额(元) 股权比例 出资额(元) 股权比例 熊耐春 3,000,000 60% 1,650,000 33% 余磊 2,000,000 40% 1,100,000 22% 合计 5,000,000 100% 2,750,000 55% 2.2本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对标的股权进行整 体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商拟确定本次交易的总对价为4,746万元，其中，乙方和丙方持有的标的股权作价拟为： 转让予宝莱特的股权 股东名称/姓名 出资额(元) 股权比例 转让价格（元） 熊耐春 1,650,000 33% 15,660,000 余磊 1,100,000 22% 10,440,000 合计 2,750,000 55% 26,100,000 本次交易完成后，武汉启诚的股权结构为： 股东名称/姓名 出资额(元) 股权比例 广东宝莱特医用科技股份有限公司 2,750,000 55% 熊耐春 1,350,000 27% 余磊 900,000 18% 合计 5,000,000 100% 3、业绩承诺及补偿 3.1宝莱特、乙方和丙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018 年度和2019年度。 3.2乙方和丙方承诺2017年度、2018年度和2019年度经甲方聘请的会计师 审计后丁方实现的营业收入分别不低于4,000万元、4,500万元及5,000万元，实 现的净利润分别不低于480万元、540万元及600万元。 若丁方未能实现上述净利润承诺目标，实际净利润与乙方和丙方承诺达到的净利润差额部分由乙方和丙方在业绩承诺期每年审计报告出具之日起30日内按净利润差额的1.05倍以现金方式向宝莱特进行补偿，累计应补偿金额以乙方和丙方承诺期内各年度承诺净利润之和的1.05倍为限。 五、本次交易目的和对公司的影响 武汉启诚作为从事医疗水处理设备的专业制造商，主要的产品有透析用制水设备及消毒系统、浓缩液集中配供液系统、供应室用制水设备及生化检验科用制水设备。其产品属于血液透析需要的关键设备，符合公司“在巩固医疗监护设备的基础上，加快建立和完善血液透析领域生态圈”的战略发展规划，对推动公司未来发展战略目标的实现具有重要意义。 武汉启诚始终专注于透析领域，致力于为客户提供优质的系列血液透析用制水设备产品及高效便捷的服务，深耕该行业十多年，有着丰富的经验、品牌及资源的积累。本次收购武汉启诚是公司在血液透析产业链中补上不可或缺的一环，也将对公司的业绩增长发挥积极的促进作用，推动公司可持续发展的经营目标的实现。 本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，收购完成后，随着武汉启诚的产能扩张将不断扩大公司在产业链上的优势，进一步发挥公司在血液透析领域的全国布局优势、规模优势、协同效果，也为公司市场份额、效益提升打下坚实基础。 六、审批程序 （一）董事会意见 公司于2017年10月12日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过 《关于收购武汉启诚生物技术有限公司部分股权的议案》，公司董事会同意使用自有资金人民币2,610万元收购武汉启诚生物技术有限公司55%的股权。公司董事会认为本次收购的交易价格遵循了公平、公正的市场原则。 （二）监事会意见 公司于2017年10月12日召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过 《关于收购武汉启诚生物技术有限公司部分股权的议案》，监事会认为此次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易，交易价格合理。 （三）独立董事的独立意见 公司本次使用自有资金出资人民币2,610万元收购武汉启诚生物技术有限公 司，收购完成后，公司占武汉启诚55%的股权，武汉启诚将成为公司控股子公司， 履行了必要的审计、评估及其他程序，与公司未来发展战略的实施计划不存在相互抵触的情形，不涉及损害股东利益的情形。 公司董事会审议程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 我们一致同意公司使用自有资金收购武汉启诚55%股权。 六、风险提示 本次收购事宜仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。 七、备查文件 1、《公司与熊耐春、余磊及武汉启诚生物技术有限公司关于武汉启诚生物技术有限公司之附条件生效的股权转让协议》； 2、广东中广信资产评估有限公司对武汉启诚100%的股权进行了评估，并出 具了“中广信评报字[2017]第261号”评估报告； 3、公司第六届董事会第十三次会议决议； 4、公司第六届监事会第十三次会议决议； 5、独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 董事会 2017年10月12日