证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2017-077 深圳市新亚电子制程股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持有的东莞亦准自动化科技有限公司（以下简称“东莞亦准”）50.9957%的股权以2,000,000 元的价格转让给自然人蓝海锋。本次转让后，公司不再持有东莞亦准的股权。 2、本次转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。 3、本次转让已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，根据公司章程及相关规定，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 本次的交易对方系自然人蓝海锋先生，其于本次交易前持有东莞亦准 39.2035%的股权，系东莞亦准法定代表人、董事及经理。蓝海锋先生详细信息如下： 1、身份证号码：4409XXXXXXXXXX0439 2、住所：广东省高州市新垌镇XXXXXXX 蓝海锋先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 蓝海锋先生已深耕自动化设备领域多年，积累了丰富的行业经验，具有良好的经济基础和资信情况。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 （1）名称：东莞亦准自动化科技有限公司 （2）住所： 东莞市长安镇新民社区新星路2号2楼202 （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人： 蓝海锋 （5）设立时间：2013年7月19日 （6）注册资本： 1,320,700元人民币 （7）统一社会信用代码：914419000735171826 （8）主营业务：研发、加工、产销、安装及维修：自动化机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （9）本次股权交易前交易标的主要股东情况： 序号 股东名称 交易前 出资额（元） 持股比例 1 深圳市新亚电子制程股份有 673,500 50.9957% 限公司 2 蓝海锋 517,760 39.2035% 3 邓汉涛 129,440 9.8009% 合计 1,320,700 100% 本次股权交易后交易标的主要股东情况： 序号 股东名称 交易后 出资额（元） 持股比例 1 蓝海锋 1,191,260 90.1991% 2 邓汉涛 129,440 9.8009% 合计 1,320,700 100% 以上内容以最终的工商登记信息为准。 2、东莞亦准最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计）： 单位：元 项目 2017年7月31日 2016年12月31日 总资产 6,876,400.08 15,117,502.89 负债总额 6,461,287.44 17,982,862.07 净资产 415,112.64 -2,865,359.18 营业收入 12,105,491.54 2,189,830.56 营业利润 2,798,343.14 -2,535,249.09 净利润 3,280,471.82 -2,492,476.00 3、公司持有的东莞亦准50.9957%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其 他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、本次交易完成后，公司将不再持有东莞亦准股权，也不再将其纳入合并报表范围。公司不存在为东莞亦准担保、委托其理财的情况。 5、本次转让前，东莞亦准为公司控股子公司，公司根据其生产需要合理调拨内部资金予以支持。截至本公告日，公司调拨至东莞亦准的资金余额为544,870 元，该资金已全部用于东莞亦准的生产及经营。本次转让完成后，由于公司已不再持有东莞亦准股份，公司将会收回该调拨资金，并不再对其生产予以资金支持。结合东莞亦准实际财务状况，经各方协商，公司同意东莞亦准在股权转让生效后一年内将上述全部资金归还公司，蓝海锋先生对该资金的归还义务承担无限连带责任。该资金安排不会对公司经营造成影响。 四、交易协议的主要内容 1、转让方：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2、受让方：蓝海锋 3、交易标的：深圳市新亚电子制程股份有限公司持有的东莞亦准自动化科技有限公司50.9957%股权。 4、转让价格：2,000,000元 5、定价依据：根据 2013 年公司投资入股东莞亦准时各方签署的《东莞亦 准自动化科技有限公司投资协议》，公司以 2,000,000元取得了东莞亦准 50.9957%的股权。经双方协商，同意以前次公司入股东莞亦准的价格作为本次定价依据。 6、股权交割安排：经双方协商一致，本次股权转让价款的支付采取以下方式进行分期付款： 第一期：本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让 款 壹佰万 元整（小写： 1,000,000 元）。 第二期：本协议生效后2年内，受让方应向转让方支付余下的股权转让 款 壹佰万 元整（小写： 1,000,000 元）。 7、过渡期损益安排：过渡期内，转让方承担和享有其因持有目标公司股权所产生的相应损益。 五、涉及交易的其他安排 （一）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易；（二）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资金； （三）本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形。 六、交易目的和对公司的影响 本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整所作出，转让完成后有助于进一步提高公司的运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。本次股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。本次交易行为本身预计将为公司带来处置收益约 360,000 元，交易完成后因合并报表范围调整预计将不会对公司2017 年度的财务状况和经营成果构成重大影响。前述具体数据以公司经审计财务数据为准。 由于蓝海锋先生具有良好的经济基础和资信情况，公司董事会认为不存在无法收回应收转让款的风险。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议 2、《股权转让协议》 3、东莞亦准自动化科技有限公司审计报告（信会师报字[2017]第 ZI10744 号） 4、《个人无限连带责任保证协议》 特此公告。 深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会 2017年10月12日