证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2017-142 深圳市全新好股份有限公司 关于公司对外投资参与并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示 1、有关各方投资共同成立产业并购基金的协议框架签署已经完成，但成立产业并购基金尚需得到相关部门的批准，同时并购基金的成立由于审核流程等方面原因存在不确定性； 2、拟成立的产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响，同时拟投资标的的市场前景、投资收益等存在不确定性； 3、产业并购基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产业并购基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。 一、交易概述 深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日召开 第十届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司对外投资参与并购基金暨关联交易的议案》。为促进公司在信息化产业领域核心业务持续稳健发展，重点围绕安防、大数据、互联网精准营销等产业链相关行业或细分市场进行投资并购及资源整合，以促进上市公司实现持续的外延式增长，进一步做大做强公司有关信息化产业核心业务之目的，公司拟与第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资管”）合作，并引进产业投资方上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“乐铮网络”）与拉萨载富资产管理有限公司（以下简称“拉萨载富”）共同合作设立产业并购基金――宁波梅山保税港区乐春股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名），并签订《合作框架协议》。产业并购基金专项投资于安防大数据产业相关目标公司（“标的企业”），由乐铮网络从产业角度协助开展投资并购，拉萨载富协助引进优先级、中间级投资人以及基金设立等事务管理。基金为有限合伙制，公司拟出资2990万元人民币与泓钧资管出资17010万元人民币联合认购劣后级基金份额，拉萨载富引进相关投资人出资认购优先级以及中间级基金份额8亿元，基金总规模为10亿元人民币。 由于泓钧资管、乐铮网络与公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇为一致行动人，且泓钧资管为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，公司与其他合伙人不存在关联关系，如后续参与人员及机构与公司存在关联关系，公司将按规定履行相应的审议披露程序。 本次关联交易议案关联董事吴日松先生、袁坚先生回避表决，并经公司第十届董事会第三十四次（临时）会议出席会议有权表决董事二分之一以上票数审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成借壳，本次交易无需提交股东大会审议。 二、关联合作方基本情况 （一）乐铮网络 企业名称：上海乐铮网络科技有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：上海上海市静安区北京西路 1080弄24、26号207室 法定代表人：许春铮 注册资本：21,529.67 万元人民币 成立时间：2016年8月3日 税务登记证号码：91310000MA1FY33F83（三证合一） 主营业务：计算机软件及网络技术领域内的技术开发、转让自有技术成果，销售自产产品，提供相关技术咨询及配套服务，企业管理咨询、经济贸易咨询；会务服务（主办承办除外）、订房服务咨询（增值电信业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 乐铮网络自成立至今的主要财务数据如下所示： 项 目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 - - 利润总额 0.46 - 净利润 0.46 - 净资产收益率（%） 0.01 不适用 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 15,203.15 0.10 负债总额 10,702.69 0.10 所有者权益 4,500.46 - 资产负债率（%） 70.40 100.00 （二）泓钧资管 公司名称 北京泓钧资产管理有限公司 成立日期 2015年8月24日 法定代表人 唐小宏 注册资本 60,000.00万元人民币 注册地址 北京市朝阳区东三环中路5号楼31层31内05单元 主要办公地址 北京市朝阳区东三环中路5号楼31层31内05单元 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91110105355254587A 投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、 技术推广、技术咨询、技术转让；项目投资。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 主要经营范围 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限 2015年8月24日至2045年8月23日 截至目前，泓钧资管的实际控制人为唐小宏，并担任泓钧资管的执行董事、总经理。泓钧资管近几年基本财务数据如下： 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 - - - 利润总额 -1,920.61 -300.33 -0.49 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 净利润 -1,920.61 -300.33 -0.49 净资产收益率（%） -10.74 -1.01 -0.05 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 147,375.49 98,777.21 3,710.11 负债总额 129,496.92 68,978.03 2,710.60 所有者权益 17,878.57 29,799.19 999.51 资产负债率（%） 87.87 69.83 73.06 三、非关联合作方基本情况 公司名称 拉萨载富资产管理有限公司 成立日期 2015年6月16日 法定代表人 成芳 注册资本 1,000.00万元人民币 注册地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦16楼 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 915401003214158135 资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理 （不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集 主要经营范围 资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投 资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2015年6月16日至2065年6月15日 四、拟投标的公司的基本情况 （一）标的公司1：江苏东大集成电路系统工程技术有限公司 企业名称：江苏东大集成电路系统工程技术有限公司（以下简称“东大集成”）统一社会信用代码：91320191736066918G 设立时间:2002年3月22日 注册资本:5100万元 注册地址:南京市高新技术产业开发区软件中心406室 法定代表人：时龙兴 企业类型：有限责任公司 经营范围为：商用密码产品生产、销售；微电子、专用集成电路、集成电路系统工程设计、开发、生产、销售；集成电路卡读写机产品的设计、生产、销售；计算机系统集成及软件开发、销售；管理信息咨询及技术服务；条码设备、自动识别设备、物联网设备的技术开发、生产、销售及服务；数字移动电话机（手机）的研发、生产和销售；在线数据处理与交易处理业务；金融设备产品外包服务、信息推广服务、终端布放与维护、商户拓展推广与服务；建筑智能化系统集成工程设计、施工及安装服务；通信设备、电力自动化设备、仪器仪表技术开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限:2002年3月22日至2022年3月21日 东大集成是由东南大学等单位投资组建的一家股份制高科技公司。东大集成持续专注电子信息领域十余年，致力于掌握产品的核心技术和提供具有自主知识产权的信息终端产品和解决方案，面向金融智能支付、自动识别、集成电路设计等领域提供领先的技术、产品和服务，具备完整的产品规划、应用开发、生产制造、运营维护的业务能力，积累了丰富的行业经验。 （二）标的公司2:上海眯客信息技术有限公司 企业名称：上海眯客信息技术有限公司(以下简称“眯客”) 统一社会信用代码：91310000329609735L 成立时间:2015年4月9日 注册资本:9500万美元 注册地址:上海市黄浦区建国中路10号8号楼8406室 法定代表人：许春铮 企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围为：计算机软件的开发、销售自产产品；计算机软硬件、酒店用品、日用杂货、预包装食品【批发非实物方式(不含熟食卤味、冷冻冷藏）】的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；企业管理咨询、贸易信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 眯客依托先进的软件技术以及丰富的行业经验，为酒店客户提供一站式的经营服务解决方案，包括酒店综合管理、客房分销、酒店供应链等服务；公司成立至今，业务拓展覆盖14个省（直辖市），累计服务酒店数超过6万家，是中国最大的酒店行业B2B服务供应商之一。公司核心业务骨干在酒店、互联网、管理咨询行业积累了丰富的从业经验。公司坚持诚信、互利的原则，以技术实力和真诚服务为后盾，为客户提供最好的服务和最优的价格。 五、《合作框架协议》主要内容 深圳市全新好股份有限公司，以下简称“全新好”； 上海乐铮网络科技有限公司，以下简称“乐铮网络”； 北京鸿钧资产管理有限公司，以下简称“泓钧资管”； 拉萨载富资产管理有限公司，以下简称“拉萨载富”； 全新好与乐铮网络、泓钧资管以及拉萨载富以下单独称“一方”，合称“各方”。 （一）基金交易结构 各方拟与优先级、中间级、劣后级有限合伙人共同设立一家合伙制产业并购基金（以下简称“本基金”），本基金将专项投资于安防大数据产业相关目标公司（“标的企业”）。 本基金关键条款如下： 基金名称 宁波梅山保税港区乐春股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名）。 投资策略 本基金专项用于投资于具有独特区域、技术及规模优势，并且与上市公司 当前及未来主营业务发展具有高度协同的安防大数据产业标的企业项目。 基金规模 总规模10亿元人民币。 基金存续期 8（5+3）年，基金到期后经各方协商一致可以展期2年。 普通合伙人 由拉萨载富与乐铮网络或其指定方担任，共同组建基金投资管理团队，负 责基金的日常管理和运营，并对投资决策委员会负责。其中，拉萨载富作 为基金执行事务合伙人，具体负责基金的设立和资金募集等相关事务，乐 铮网络具体负责基金的投资管理等相关事务，具体以有限合伙协议约定为 准。 基金管理人 基金执行事务合伙人拉萨载富为基金管理人。 基金托管人 基金将委托一家有资质的商业银行作为基金托管行。 基金出资安 全新好拟出资2990万元人民币与鸿钧资管出资17010万元人民币联合认 排 购劣后级基金份额，拉萨载富引进相关投资人出资认购优先级以及中间级 基金份额，合计金额8亿元。 优先级、中间 优先级、中间级资金年化收益率根据与相关金融机构具体协商确定，由基 级资金 金半年度或年度支付一次，上述收益主要通过基金所投资标的企业利润分 配进行支付，不足部分由鸿钧资管进行差额补足，具体以有限合伙协议约 定为准。 基金管理费 管理费按照基金认缴规模进行收取，费率为每年【2】%。 基金投资策 本基金通过股权收购或增资入股等方式投资并购标的企业，标的企业原则 略 上由本基金控股或控制。 基金投资决 本基金将设立投资决策委员会（“投委会”）负责基金的投资决策；投委 策 会成员共6名，其中： 拉萨载富委任3名成员； 鸿钧资管委任2名成员； 乐铮网络委任1名成员； 投委会实行“一人一票”的投资表决机制，并购基金的投资方案需经至少 4名委员通过方可通过。基金重大事项审议表决适用特别决议方式，具体 以有限合伙协议约定为准。 基金利润分 1、向优先级出资人进行分配，直至其实现预期收益及本金； 配 2、向中间级出资人进行分配，直至其实现预期收益及本金； 3、剩余超额收益全部归属于普通合伙人及劣后级出资人，其中，普通合 伙人分配20%的超额收益，劣后级出资人分配80%的超额收益。 基金退出 本产业并购基金可以通过标的企业上市、股权转让、资本市场并购等多种 方式实现退出。 （二）投资先决条件 当且仅当以下条件全部满足的前提下，基金设立，同时相关有限合伙人承诺向本基金出资： 1、对于标的企业的尽职调查结果符合有限合伙人相关投资要求； 2、有限合伙人完成对本基金出资的内部审批工作； 3、本次投资获得所有必要的有权审批机构的批准。 （三）基金设立 普通合伙人负责基金设立管理，基金相关文件起草，标的企业投资并购尽职调查以及资金募集等相关工作。 （四）保密义务 各方应对本协议的存在及任何内容严格保密，除法律或有权机关的强制要求，未经其他方的事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议的存在或任何内容。 六、交易的目的及影响 公司此次与相关方合作设立产业并购基金的关联交易事项，主要为促进公司在信息化产业领域核心业务持续稳健发展，重点围绕安防、大数据、互联网精准营销等产业链相关行业或细分市场进行投资并购及资源整合，以促进上市公司实现持续的外延式增长，进一步做大做强公司有关信息化产业核心业务。 产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。 七、独立董事事前认可和独立意见 作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过认真审核相关资料，我们事先知晓了公司对外投资参与并购基金暨关联交易的事项并同意提交公司董事会审议。同时基于独立判断的立场,发表如下独立意见： 公司此次与上海乐铮网络科技有限公司、北京泓钧资产管理有限公司及拉萨载富资产管理有限公司合作设立产业并购基金，主要目的是配合公司产业战略转型的发展需求，通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业，促进公司在信息化产业领域核心业务持续稳健发展，特别是围绕安防、大数据、互联网精准营销等产业链相关行业或细分市场进行投资并购及资源整合，以促进公司实现持续的外延式增长，进一步做大做强公司有关信息化产业核心业务，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，实现公司稳定、健康、快速的增长。上海乐铮网络科技有限公司、北京泓钧资产管理有限公司与公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇为一致行动人，故本次交易构成关联交易。 本次与相关方合作设立产业并购基金暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。 本次交易构成关联交易，关联董事吴日松先生、袁坚先生回避表决，关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。 综上，我们同意公司与上述相关方合作设立产业并购基金暨关联交易事项并提请公司董事会审议。 八、备查文件 （一）董事会决议； （二）独立董事事前认可和独立意见； （三）《合作框架协议》。 特此公告 深圳市全新好股份有限公司 董事会 2017年10月12日