科林环保装备股份有限公司 《董事会议事规则》 2017年10月12日经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过 尚需公司2017年第三次临时股东大会审议批准 第1页共15页 目录 第一章 总则...... 3 第二章 董事会组织机构和职权...... 3 第三章 董事长职权...... 5 第四章 董事会会议的召集及通知程序...... 6 第五章 董事会会议议事和表决程序...... 10 第六章 董事会会议决议和会议记录...... 11 第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等决策权限及程序 ...... 13 第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序...... 15 第九章 附则...... 15 第2页共15页 第一章 总则 第一条 为健全和规范科林环保装备股份有限公司(以下简称 “公司”)董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规的规定和《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股 东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本工作规则的目的是规范公司董事会议事程序，提 高董事会工作效率和科学决策的水平。 为督促公司董事正确履行义务，完善公司治理结构，公司董事会在依照《公司法》及《公司章程》规定的基础上，结合本公司的具体情况，制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会组织机构和职权 第四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。 第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会和公司负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会为股东大 会执行机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间负责公司日常经营决策，主要行使下列职权： 第3页共15页 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 第4页共15页 议。 第三章 董事长职权 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名总经理人选； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项； （八）董事会授予的其他职权。 上述第（八）项所述董事会对董事长的授权原则是： 1、利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。 第5页共15页 第四章 董事会会议的召集及通知程序 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事提议时； (三)监事会提议时。 第十一条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一)提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 第6页共15页 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十二条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开10日前以直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理。临时董事会会议的召开不得晚于会议召开3日前以电话、传真、电子邮件或者其他方式，将书面会议通知各位董事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应纪录。 如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点、期限； (二)会议方式； (三)拟审议的事项（会议提案）及事由； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(七)联系人和联系方式； (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议通知的变更。 第7页共15页 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十五条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长履行上述职责，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行上述职责。 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： (一)委托人和受托人的姓名； (二)委托人对每项提案的简要意见； (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 第8页共15页 明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； (三)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 第9页共15页 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十九条 出席会议的董事和列席董事会的监事应妥善保管会议 文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章 董事会会议议事和表决程序 第二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行， 每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。对外担保除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字。 第二十三条 董事会决议表决方式为：董事会会议以到会方式召 开的，决议表决方式为记名投票表决方式，每名董事有一票表决权；董事会会议以通讯表决方式召开的，决议表决方式为董事签字。 第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣 第10页共15页 布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的 其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议 题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的【三分之二以上】同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。 第二十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议 案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 第六章 董事会会议决议和会议记录 第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记 载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件 第11页共15页 作为公司档案保存，保存期限不低于十年。 第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。董事会会议决议包括如下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十一条 董事会会议应当作记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，公司董事会会议记录的保存期限不低于10年。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 第12页共15页 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等决策权限及程序 第三十四条 董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、 对外担保、资产抵押等的权限如下： （一）投资方面：项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的【25％】以下。 （二）收购、出售、置换资产方面：一年内购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审计总资产【30％】以下。 （三）借贷方面：按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于【70％】的范围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。 （四）对外担保方面：公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。董事会审议担保事项时，除应当经公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独 第13页共15页 立董事三分之二以上同意。 （五）关联交易方面：公司与关联人发生的交易金额在【300万 元】以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值【0.5％】以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在【3000 万元】以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值【5％】以上的关联交易，应提交股东大会审议。 第三十五条 人事组织安排决策程序： 根据本公司《公司章程》和本议事规则有关规定，公司总经理人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。 第三十六条 对外投资决策程序： （一）公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或议案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报董事会。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。 （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。 第三十七条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序： （一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算 第14页共15页 的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施。 （二）公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 （三）公司应遵守国家有关公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的借款合同、担保合同，担保范围只限于《公司章程》规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。 第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序 第三十八条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董 事应遵守《公司章程》中的相关规定。 第九章 附则 第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公 司《公司章程》的有关规定执行。 第四十条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由公司提 出修改意见稿，提交董事会审定。 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。 第15页共15页