科林环保装备股份有限公司 《独立董事工作制度》 2017年10月12日经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过 尚需公司2017年第三次临时股东大会审议批准 第1页共10 页 目录 第一章 总则...... 3 第二章 独立董事的任职条件...... 3 第三章 独立董事的独立性...... 4 第四章 独立董事的提名、选举和更换...... 5 第五章 独立董事的作用...... 7 第六章 独立董事的权利和公司的义务...... 9 第七章 附则...... 10 第2页共10 页 第一章 总则 第一条为进一步完善科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独 立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件 第四条担任独立董事应当符合下列基本条件： 第3页共10 页 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、具有本制度第三章所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则； 4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》规定的其他条件。 第三章 独立董事的独立性 第五条下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 第4页共10 页 要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性的其他人员。 9、中国证监会、深圳证券交易所认定的或者公司章程规定的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第八条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，公司 聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。 第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 第5页共10 页 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应及时披露深圳证券交易所异议函的内容。 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。 第十条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职等原 第6页共10 页 因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 第十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 第五章 独立董事的作用 第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十五条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第7页共10 页 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十六条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并应在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; 第8页共10 页 9、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 11、法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； 12、独立董事认为必要的其他事项。 第十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第六章 独立董事的权利和公司的义务 第二十条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第9页共10 页 第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第二十四条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 附则 第二十六条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有 关法律、法规执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 第10页共10 页