科林环保装备股份有限公司 《关联交易决策制度》 2017年10月12日经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过 尚需公司2017年第三次临时股东大会审议批准 第1页共9页 目录 第一章 总则...... 3 第二章 关联人和关联关系...... 3 第三章 关联交易...... 5 第四章 关联交易的决策程序...... 6 第五章附则...... 9 第2页共9页 第一章 总则 第一条 为了规范科林环保装备股份有限公司（以下简称公司） 的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律及规范性文件，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易 时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人分为关联法人、关联自然人； 第3页共9页 （一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织； 3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（一）项所列的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 第4页共9页 1、因与公司或公司的关联法人和关联自然人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合上述（一）、（二）规定之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有上述（一）、（二）规定情形之一的。 第五条 “关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、 程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易 第七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； 第5页共9页 （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。 第四章 关联交易的决策程序 第八条 关联交易的决策权力 （一）单笔或累计交易金额超过3000万元（含3000万元）以上 的关联交易，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 必须提请股东大会审议； （二）单笔或累计交易金额超过300～3000万元之间且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%～5%之间的关联交易，必须提交董 事会会议审议； （三）单笔或累计交易金额在300万元以下的关联交易，由总经 理工作会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加； （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易，必须提交董事会会议审议。 第6页共9页 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第九条 关联交易决策前的准备 （一）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。 （二）根据第八条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。 （三）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见。 （四）单笔或累计交易金额超过3000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应聘请中介机构进行评估 或审计。 （五）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。 （六）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。 第十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取 必要的回避措施： （一）个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第7页共9页 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 6、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)； 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 第8页共9页 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十一条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十二条 对于重大关联交易，应当由独立董事聘请独立财务顾 问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。 第十三条 独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款发表独立意见； 第十四条 公司重大关联交易，应由1/2以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 第五章 附则 第十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。 第十六条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审 议批准。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第9页共9页