股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017－081 用友网络科技股份有限公司 关于发起设立北京用友融联科技有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京用友企业管理研 究所有限公司（以下简称“用友研究所”）共同发起设立北京用友融联科技有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准,下称“用友融联公司”）。 用友融联公司的注册资本为人民币1000万元，其中，公司以现金人民币300 万元出资，出资比例为30%；用友研究所以现金人民币700万元出资，出资 比例为70%。 因公司董事长王文京先生任用友研究所董事长，公司副董事长郭新平先生任 用友研究所董事，公司董事吴政平先生任用友研究所董事，故公司与用友研究所本次共同发起设立用友融联公司的交易构成关联交易，王文京先生、郭新平先生、吴政平先生作为关联董事，回避与本议案有关表决。 过去12个月内公司与王文京先生、郭新平先生、吴政平先生均未发生过关 联交易。 2017年2月公司决定与用友研究所共同出资设立了用友（深圳）商业保理 有限责任公司，总出资额5000万元。其中，公司以现金人民币1500万元出 资，出资比例为30%；用友研究所以现金人民币3500万元出资，出资比例 为70%。详情请见《用友网络科技股份有限公司关于发起设立深圳用友商业 保理有限责任公司暨关联交易的公告》（临2017-013）。2017年8月，公 司决定以67,108,612.50元受让上海大易云计算股份有限公司（“大易”） 合计 5,368,689股股票，占大易总股本的 29.8261% 。用友研究所拟以 36,350,000元受让大易2,908,000股股票。受让后，用友研究所持有大易 总股本的 16.1556%。详情请见《用友网络科技股份有限公司关于受让上海 大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的公告的公告》（临 2017-066）。除此之外，过去12个月内公司与用友研究所未发生过关联交 易，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大 会审议。 一、交易概述 公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于发起设立北京用友融联科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与用友研究所共同发起设立用友融联公司。用友融联公司的注册资本为人民币1000万元，其中，公司以现金人民币300万元出资，出资比例为30%；用友研究所以现金人民币700万元出资，出资比例为70%。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生任用友研究所董事长，公司副董事长郭新平先生任用友研究所董事，公司董事吴政平先生任用友研究所董事，故公司与用友研究所共同发起设立用友融联公司的交易构成关联交易。王文京先生、郭新平先生、吴政平先生作为关联董事，回避了与本议案有关表决。 本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、合作对象的基本情况 北京用友企业管理研究所有限公司 企业名称：北京用友企业管理研究所有限公司 统一社会信用代码：91110108700038026C 成立日期：1998年7月15日 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王文京 注册地址：北京市海淀区北清路68号院8号楼08202室 营业期限：1998年7月15日至2018年7月14日止 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、关联方关系介绍 用友融联公司的注册资本为人民币1000万元，其中，公司以现金人民币300万 元出资，出资比例为30%；用友研究所以现金人民币700万元出资，出资比例为70%。 因公司董事长王文京先生任用友研究所董事长，公司副董事长郭新平先生任用友研究所董事，公司董事吴政平先生任用友研究所董事，故公司与用友研究所共同发起设立用友融联公司的交易构成关联交易。 四、关联交易标的的基本情况 （一）交易类别：对外投资 （二）交易标的：公司以现金人民币300万元出资设立用友融联公司 （三）交易标的基本情况： 1、用友融联公司企业基本情况 名称：北京用友融联科技有限公司 类型：有限责任公司 住所：北京市海淀区北清路68号用友产业园内（以工商行政管理机关核发的营 业执照记载为准） 法定代表人：庞立军 注册资本：人民币1000万元 经营范围：在数据、云计算、网络科技专业领域内从事技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；云服务技术接口软件开发、应用软件服务；数据处理；互联网信息服务；接收金融机构委托从事金融信息技术外包；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询，企业管理咨询；会务服务；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；企业形象策划划，企业营销策划；计算机系统服务；系统集成；计算机软硬件及辅助设备的销售。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准） 2、用友融联公司股权结构情况 股东名称或姓名 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式 用友网络科技股份有限公司 3,000,000 30% 货币 北京用友企业管理研究所有 7,000,000 70% 货币 限公司 合计 10,000,000 100% 货币 3、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、设立协议主要内容 （一）交易双方基本信息 1、北京用友企业管理研究所有限公司 企业名称：北京用友企业管理研究所有限公司 统一社会信用代码：91110108700038026C 成立日期：1998年7月15日 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王文京 注册地址：北京市海淀区北清路68号院8号楼08202室 营业期限：1998年7月15日至2018年7月14日止 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、用友网络科技股份有限公司 企业名称：用友网络科技股份有限公司 统一社会信用代码：91110000600001760P 成立日期：1995年1月18日 企业类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：王文京 注册地址：北京市海淀区北清路68号 营业期限：1995年1月18日至长期 经营范围：零售图书；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，增值电信业务经营许可证有效期至2020年07 月07日）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械， 含电子公告服务，电信与信息服务业务许可证有效期至2020年04月16日）；电 子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）以及其他依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 （二）股东及出资方式、数额、比例 公司股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例 北京用友企业管 货币 理研究所有限公 700 70% 司 用友网络科技股 货币 300 30% 份有限公司 合计 货币 1000 100% （三）利润分配 用友融联公司股东按照实缴的出资比例分配红利。 （四）设立费用的承担 因设立用友融联公司所发生的费用，由成立后的公司承担；在用友融联公司成立前，因设立用友融联公司所发生的费用由出资双方先行垫付；如果用友融联公司非因本协议项下任一方之原因不能成立，则出资双方应按照设立协议所规定的比例承担因申请设立用友融联公司所发生的费用。 （五）法律责任 1、出资双方应通力合作实现投资目标，共同维护公司的利益，不得以任何形式和手段侵犯公司及出资双方的合法权益。 2、任何一方违约时，其他方有权要求该方承担下列相应的违约责任，构成犯罪的，由国家有关机关依法追究其刑事责任。 五、设立的目的和对公司的影响 公司拟与用友研究所共同发起设立用友融联公司,以技术和金融能力整合为基础,通过云计算、区块链技术等技术将银行等金融机构的金融能力与企业应用的管理系统的业务场景有效结合，实现企业现金管理全方位、全流程、全周期、全天候的动态调配和管控，帮助企业高效完成资金管理布局，满足管理决策层对资金分析和资金宏观管理的要求。同时，结合用友3.0的战略发展规划，推动公司在金融板块的战略布局，加快用友企业金融云业务的融合与推进，进而提升公司综合竞争力，为股东创造更大价值。用友融联公司的设立是公司主营业务的有效补充和创新升级，是企业业务场景与企业金融服务的有机结合，长远发展会有效扩大公司经营成果。 公司发起设立用友融联公司，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响，此外，用友融联公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。 六、关联交易应当履行的审议程序 本次交易经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，其中，关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，有利于公司的长远健康发展，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 公司第七届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过了《公司关于发起设立北京用友融联科技有限公司暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 七、备查文件 （一）公司第七届董事会第十二次会议决议； （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见； （三）独立董事关于关联交易的独立意见； （四）发起设立协议。 特此公告。 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年十月十四日