证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2017-098 江门市科恒实业股份有限公司 关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资4,820万元，全 资子公司广东科明诺科技有限公司（以下简称“科明诺”）出资139万元与关联 方唐芬女士、非关联方广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）、广发纳斯特投资管理有限公司（以下简称“广发纳斯特”）共同设立广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广证科恒一号”或“合伙企业”）。资金来源为自有或自筹，各方已于近日签署了《广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。广证科恒一号的设立主要用于各方投资江苏阿尔法药业有限公司。 唐芬女士为公司实际控制人万国江之其配偶，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》于关联方的认定规则，唐芬女士属于上市公司的关联自然人。本次共同投资事项构成关联交易。 公司第四届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过此议案， 关联董事万国江回避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因关联方唐芬女士为公司实际控制人、董事长万国江先生之配偶，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人万国江、唐芬将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 本次对外投资为2017年6月12日公司第四届董事会第三次会议审议的《关 于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》之方案改进，原设立的广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）已无必要，将予以注销。 二、主要交易各方的基本情况 广东科明诺科技有限公司 统一社会信用代码：91440704055311893W 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：万国江 注册资本：1000万人民币 成立日期：2012年09月26日 住所：江门市江海区金瓯路1号联检大楼 经营范围：研发、生产、销售：化工原料、化工产品、塑料制品、农用膜；销售化肥；货物进出口、技术进出口；提供化学技术咨询及转让服务；科技孵化器管理服务。 科明诺为公司的全资子公司，主要从事中小型科技企业孵化、化学创新网等业务。 （二）关联方情况介绍 唐芬：公司控股股东万国江先生之配偶，直接持有公司股份5,184,229股， 占公司总股本的4.40%。 （三） 非关联投资方介绍 1、广州证券创新投资管理有限公司 统一社会信用代码：914401010611006033 注册资本：50,000万元人民币 法定代表人：吴世忠 企业类型：有限责任公司(法人独资) 成立日期：2012年12月27日 住 所：广州市南沙区大岗镇东濠路33号 经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。 广证创投是广州证券股份有限公司的全资子公司，公司与广州证券、广证创投无关联关系。 2、广发纳斯特投资管理有限公司 统一社会信用代码：91440400MA4UH3G55X 注册资本：10,000万人民币 法定代表人：何荣天 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2015年08月27日 住 所：珠海市横琴新区工商行政管理局 经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、股权投资、证券投资。 何荣天为广发纳斯特实际控制人，公司与广发纳斯特无关联关系。 三、投资标的企业介绍 1、广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 出资总额：13900万元人民币 住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编一号楼）Z1301-D2920（仅限办 公用途） 企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业财务咨询服务； （注：上述信息以最终工商登记为准） 2、拟投资医药企业基本情况 企业名称 江苏阿尔法药业有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 江苏宿迁生态化工科技产业园燕山路5号 法定代表人 石利平 注册资本 8304.070000万人民币 成立日期 2007年11月19日 统一社会信用代码 9132131166898779XE 经营范围 医药化工技术研发、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡格雷 及其中间体、瑞苏伐他汀中间体、匹伐他汀中间体、奥利司他原料药 及中间体、奥美沙坦中间体、阿瑞匹坦中间体的研发、生产（待取得 相应许可后方可经营）；孟鲁司特钠及其中间体、醋酸阿比特龙中间 体、普瑞巴林中间体、索非布韦及其中间体、替卡格雷及其中间体的 研发；工程技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、合伙协议的主要内容 交易各方已于2017年9月20日签署了《广州广证科恒一号医疗健康产业 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下： 合伙企业总认缴出资额为13900万元人民币，全部为货币出资。各合伙人 认缴出资额、出资方式如下表： 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资 认缴出资 出资 额（万元） 比例（%） 方式 普通合伙人 广州证券创新投资管理有限公司 2641 19.0000 货币 普通合伙人 广东科明诺科技有限公司 139 1.0000 货币 有限合伙人 江门市科恒实业股份有限公司 4820 34.6763 货币 有限合伙人 广发纳斯特投资管理有限公司（代表“广 4100 29.4964 货币 发纳斯特高杰1号产业投资基金”、“纳 斯特高杰六号私募股权投资基金”、“广 发纳斯特高杰五号私募股权投资基金”及 “广发纳斯特高杰2号产业投资基金”） 有限合伙人 唐芬 2200 15.8273 货币 合计 13900 100 广州证券创新投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。 1、投资决策委员会为决定立项、投资或转让投资的决策机构，由五（5）名委员组成，由广州证券创新投资管理有限公司推荐3名，广东科明诺科技有限公司推荐2名。投资决策委员会主任委员由广州证券创新投资管理有限公司推荐的委员担任。投资决策委员会会议4票通过方为有效，投资决策委员会向合伙企业负责。 2、投资对象：本合伙企业在遵守本协议约定的合伙目的前提下，将合伙企业财产投资于江苏阿尔法药业有限公司股权。 3、投资进度：合伙企业存续期为10年，投资期限3+2年，自合伙企业营业 执照颁发之日起第1-3年为合伙企业投资期，投资期满之后2年为退出期，退出 期内除根据投资期内投资决策委员会已经做出的投资决策进行投资外，原则上合伙企业不得再进行对外投资。投资期或退出期经执行事务合伙人同意可以延长，无需召开合伙人会议决议。合伙企业已经退出的项目的利润和本金未经全体合伙人一致同意不得再对外投资新的投资项目。 4、如出现本协议约定情形的，执行事务合伙人有权自行决定提前终止并解散、清算合伙企业；执行事务合伙人亦有权在上述情形下，自行决定延长合伙企业投资期、退出期、存期限。 5、合伙企业尚未对外投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于国债、货币市场基金等投资品种金融产品。 6、投资限制： （1）不得投资于其他类型的股权投资基金或者并购基金； （2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保； （3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金（货币市场基金除外）、企业债券、金融衍生品等投资； （4）不得用合伙企业的非自有资金以合伙企业名义进行投资； （5）不得用于赞助、捐赠等支出； （6）不得开展可能导致合伙企业违反中国证监会或证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响及风险提示 设立广证科恒一号、投资阿尔法药业主要是公司基于原料药、中间体行业的前景，扩大公司原料药、医药中间体行业的投资，力争获取较好的投资收益。广证科恒一号的设立短期内不会对公司营业收入及利润造成较大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年度公司与控股股东万国江先生及广州泓科（万国江先生及其配偶唐芬控制的企业）已发生的关联交易为公司第四届董事会第三次会议审议的共同发起设立广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙），该次关联交易本次关联交易的总额为400万元。本次关联交易额度合计为4,959万元，合计本年度与万国江先生及唐芬局势合计关联交易5,359万元。 本次对外投资为2017年6月12日公司第四届董事会第三次会议审议的《关 于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》之方案改进，原设立的广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）已无必要，将予以注销。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 此次关联交易没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，关联董事在董事会投票时应回避表决，我们同意此次关联交易提交公司第四届董事会第九次会议审议。 2、独立意见 公司出资4,820万元，全资子公司广东科明诺科技有限公司出资139万元与 关联方唐芬女士及其他非关联方共同设立广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）的关联交易事项，有利于公司投资业务的拓展，董事会表决时关联董事回避表决，本次投资没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意此次关联交易并提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、《第四届董事会第九次会议决议》； 2、《第四届监事会第六次会议决议》； 3、《独立董事关于第时届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；4、《独立董事关于第时届董事会第九次会议相关事项的独立意见》 5、《广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》江门市科恒实业股份有限公司董事会 2017年10月12日