证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-099 骆驼集团股份有限公司 关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“骆驼股份”）于2017年10月13日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》，同意公司与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）共同投资设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“基金”、“并购基金”），以打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业并购基金。 （二）关联关系 湖北汉江投资管理有限公司是公司与公司股东湖北驼峰投资有限公司共同投资设立的子公司，且公司监事会主席唐乾在该公司任董事长，故湖北汉江投资是本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与湖北汉江投资发生的关联 交易未达到3000万，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、合作方的基本情况 （一）关联方介绍 名称：湖北汉江投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：人民币200万元， 法人代表人：唐乾 成立日期：2015年1月12日 住所：湖北省襄阳市高新区汉江北路8号3幢 经营范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货） 股权结构：股东湖北驼峰投资有限公司持股 40%,股东骆驼集团股份有限公 司持股30%，股东王文召持股30%。 截至2016年12月31日，湖北汉江投资未经审计的总资产为331.4万元， 净资产为327.6万元，营业收入为0元，净利润为2.7万元。 截至本公告日，湖北汉江投资暂未在基金业协会完成备案登记。 （二）其他非关联方介绍 名称：汉江投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册资本：人民币22亿元 法定代表人：刘树成 成立日期：2015年6月3日 住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务、投资管理、财务顾问、项目管理及投资、财务杠杆投资 汉江投资控股有限公司是依据《襄阳市汉江产业基金管理暂行办法》，经市政府批准，由市财政出资组建的，集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团，是市政府运作资本、支持产业转型发展的公共投融资平台。该公司主要功能是通过投资控股、参股若干金融机构和企业，与一系列金融业态建立合资、合伙、合作关系，全面负责襄阳市汉江产业基金的管理运作。公司现有出资企业21家，已设立并管理各类基金8只，基金总规模161.51亿元，已到位基金58.75亿元，其中引导基金出资12.71亿元，已累计为166家企业提供投融资103.04亿元。 截至2016年12月31日，汉江控股经审计的总资产为297,044.10万元，净 资产为266,723.78万元，营业收入为0元，净利润为127.83万元。 汉江控股与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情形，不存在与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排的情形。 截至本公告日，汉江控股暂未在基金业协会完成备案登记。 三、交易标的基本情况 （一）基金名称 湖北骆驼新能源汽车产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） （二）成立宗旨 充分发挥襄阳市引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，联动各级政府引导基金，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造新能源汽车、新型铅酸蓄电池及回收产业为主的产业并购基金，推进襄阳市新能源汽车、新型铅酸电池及回收产业的发展，为投资人创造财富。 （三）基金规模及出资期限 基金规模初步定为人民币10亿元。 基金采取认缴制方式出资，首期出资2.50亿元，后期根据基金项目投资情 况按认缴比例分期出资到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。 （四）基金存续期 基金存续期为7年（投资期5年，退出期2年），经全体合伙人同意可以适 当延长。 （五）基金管理人 湖北汉江投资管理有限公司(执行事务合伙人)。湖北汉江投资将聘请武汉光谷人才投资管理有限公司作为基金存续期内的财务顾问。 （六）主要出资人及背景 出资人名称 类型 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例 骆驼集团股份有限公司 有限合伙人 货币 59,000 59.00% 汉江投资控股有限公司 有限合伙人 货币 40,000 40.00% 湖北汉江投资管理有限公司 普通合伙人 货币 1,000 1.00% 认缴出资总额 货币 100,000 100.00% 并购基金如在设立过程中或设立后，申请湖北省省级股权投资引导基金并获批准，则汉江控股可有权优先将持有的基金出资份额转让给湖北省省级股权投资引导基金。 （七）基金投资领域 并购基金重点支持新能源汽车相关产业链、新型铅酸蓄电池及回收、电子商务、节能环保、公用事业领域等战略性新兴产业和优势产业中的成长性企业。通过对企业进行并购重组、股权投资和风险投资等，支持优势产业发展，培育新能源汽车相关产业。 投资于新能源汽车相关产业链、新型铅酸蓄电池及回收领域金额原则上不低于实际募资额的60%。 （八）基金投资规划 1、投资组合的原则和限制 并购基金在遵守国家有关法律及相关产业政策前提下，注重投资目标的长期投资价值，在充分把握及平衡投资报酬与风险关系的基础上，进行组合投资。并购基金不得从事贷款、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品等投资。 2、投资集中度限制 根据并购基金特性和投资目标，投资资产配置必须符合如下规定： 1）目标公司主营业务应属于国家产业政策鼓励发展的行业； 2）基金对单一企业的投资金额原则上不超过并购基金总规模的60%。 （九）管理费用 1、在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金实际投资总额的2%； 2、在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的1.5%； 3、在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%； 4、本基金注册满3年之日（含3年内），若骆驼集团股份有限公司或骆驼集 团股份有限公司指定的第三方机构全部收购汉江投资控股有限公司实缴出资份额，则从汉江投资控股有限公司实缴出资份额被全部收购之日起，基金管理人甲方不再计提基金管理费。 （十）收益分配及亏损承担原则 1、本基金注册满3年内，项目投资退出所获得的每一笔可分配资金应即时 分配，具体分配顺序如下： 1）分配汉江控股对该项目出资本金； 2）分配骆驼股份、湖北汉江投资对该项目出资本金；如果可分配资金不够分配上述资金，则骆驼股份、湖北汉江投资按照99%：1%的比例承担亏损部分；3）基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配： a)当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的 5 年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，不参与分配，收益由骆驼股份享有； b)当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的 5 年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为： ①若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按 15%和85%的比例在基金 管理人和除汉江控股以外的其他合伙人之间进行分配； ②若投资项目由汉江控股或骆驼股份推荐，收益部分按 10%和90%的比例 在基金管理人和除汉江控股以外的有限合伙人之间进行分配； 2、本基金注册满3年之日，若骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构全部 收购汉江控股实缴出资份额，则依旧按照上述第1条进行分配（第1条1）除外）； 若骆驼股份或骆驼股份指定的第三方机构未能全部收购汉江控股实缴出资份额，则汉江控股将提取基金注册之日起3年内的投资收益，该投资收益由骆驼股份支付。该投资收益的提取标准按照以下基金分配原则中收益提取约定执行。基金剩余存续期（基金注册满3年之日至基金存续期届满）的基金分配原则变更如下：1）让所有合伙人按实缴出资比例回收其对项目实缴出资额； 2）基金对项目实缴出资额全部回收后如有余额，则按以下原则进行分配： a)当项目年均收益率小于同期中国人民银行公布的 5 年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人不提取收益，按照各合伙人实缴出资比例分配收益； b)当项目年均收益率大于同期中国人民银行公布的 5 年以上贷款基准利率上浮30%时，基金管理人提取收益，具体为： ①若投资项目由湖北汉江投资推荐，收益部分按 15%和85%的比例在基金 管理人和有限合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的85%的收益按其相对实 缴出资比例进行分配； ②若投资项目由骆驼股份或汉江控股推荐，收益部分按 10%和90%的比例 在基金管理人和有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的90%的收益按其 相对实缴出资比例进行分配。 （十一）基金回购说明 并购基金注册之日起3年内（含3年）将由骆驼股份或骆驼股份指定的第三 方机构以汉江投资控股有限公司原始出资额回购其出资份额。 （十二）基金管理运作决策的主要机构 1、投资决策委员会（以下简称“投委会”）：投委会成员人数为5人，由董事会直接聘任。投委会主要负责投资目标公司的决策，制定投资策略，对基金所投目标公司的投资与退出作出决策。 2、风险控制委员会（以下简称“风控委”）：风控委成员由总经理办公会聘任。风控委主要负责基金投资和运营的风险管理。 3、立项委员会（以下简称“立项委”）：立项委成员由总经理办公会聘任。 立项委主要负责审核投资部门提交的拟投资目标公司立项申请资料，把控项目风险及质量，就是否立项做出判断。 4、基金托管人：由基金聘请的商业银行作为基金托管人。 （十三）投资项目退出方式 基金投资项目的退出方式包括但不限于如下方式： 1、本公司对被投资项目企业进行收购； 2、被投资项目企业在中国境内或境外直接或间接公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出； 3、被投资项目企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出； 4、出让被投资项目企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出； 5、被投资项目企业的管理层收购实现退出； 6、被投资项目企业解散、清算后，合伙企业就被投资项目企业的财产获得分配。 四、本次交易目的及对上市公司的影响 本次设立的并购基金将依托湖北省（尤其是襄阳市）良好的新能源汽车产业基础，立足湖北，放眼全国，把握中国新能源汽车产业快速发展的机遇，寻找和培育新能源汽车及相关领域的优质标的。 同时，并购基金将充分依托合伙人汉江投资控股有限公司的政策优势和产业背景优势，依托财务顾问公司的专业化投资团队，以及本公司的项目资源优势、资金优势和区域优势，通过对产业链企业进行并购重组，加快公司在新能源汽车、新型铅酸电池及回收等新兴产业的拓展,寻找和培育新能源领域的优质目标企业，储蓄未来发展的强劲动力,不断完善公司的产业布局，巩固和提升公司行业地位及综合竞争实力。 五、本次交易应当履行的审议程序 （一）2017年10月13日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过 了《关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》，关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）独立董事对《关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规；本次交易过程遵循公开、公平和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。参与本次投资有助于公司业务拓展并为公司培育新能源汽车及相关领域的优质标的，我们同意公司参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 六、本次交易的风险分析 1、并购基金尚未成立，未来的成立过程存在一定的不确定性，如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响基金的设立进度。公司将与相关交易方积极协调、配合，敦促基金设立工作尽快完成。 2、鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合投资规划的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。 公司将根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 骆驼集团股份有限公司 董事会 2017年10月14日